潘清

　　4月1日，就大慶聯(lián)誼石化股份有限公司不服終止其股票上市的決定提出的復(fù)核申請，上海證券交易所根據(jù)復(fù)核委員會審核意見作出終局決定：維持2007年12月5日作出的終止上市決定。

　　作為上證所建立復(fù)核制度后的首個案例，大慶聯(lián)誼退市“維持原判”，揭開了中國證券市場監(jiān)管體系完善進(jìn)程新的一頁。

　　大慶聯(lián)誼退市的“前世今生”

　　大慶聯(lián)誼，曾因成為“證券民事賠償?shù)谝话浮钡谋桓娑�名噪一時。

　　2002年，679名投資者以共同訴訟的方式，將涉及虛假陳述的大慶聯(lián)誼告上法庭。兩年后，哈爾濱市中級人民法院和黑龍江省高級人民法院分別對相關(guān)的99起案件作出一、二審判決，大慶聯(lián)誼被判向464位股民賠償883.6萬元。2007年初，這起案件執(zhí)行完畢。

　　“證券民事賠償?shù)谝话浮边M(jìn)行的過程中，大慶聯(lián)誼因2003年、2004年、2005年經(jīng)審計的凈利潤均為負(fù)數(shù)，連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，2006年3月10日起被上證所暫停上市。

　　2007年4月28日，大慶聯(lián)誼披露經(jīng)審計的2006年度報告。憑著這份顯示“盈利”的年報，大慶聯(lián)誼在當(dāng)年5月向上證所提出恢復(fù)股票上市的申請。但這份申請遭到上證所上市委員會的否決。7個月后的12月5日，上證所作出了終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。

　　2007年12月14日，大慶聯(lián)誼在被終止上市次日，對上證所上述決定提出了復(fù)核申請。同年12月20日，上證所正式受理了這一申請。

　　2008年4月1日，上證所復(fù)核委員會召開復(fù)核會議。參會委員認(rèn)為，上證所對大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市審核工作是按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，程序公正，操作規(guī)范；上證所上市委員會對大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市申請的審核意見適當(dāng)。復(fù)核委員會最終對上證所終止大慶聯(lián)誼股票上市作出了“維持”的終局決定。

　　上證所釋疑：大慶聯(lián)誼盈利缺乏真實性

　　在“暫停上市——申請恢復(fù)上市——終止上市——申請復(fù)核——維持終止上市決定”的整個過程中，大慶聯(lián)誼那份顯示為“盈利”的年報無疑成為備受關(guān)注的焦點。

　　上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋說，根據(jù)上證所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司被暫停上市后，如在法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司盈利的，公司可在規(guī)定時間內(nèi)以書面形式向上證所提出股票恢復(fù)上市申請。但是，“經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司盈利”，只是公司申請恢復(fù)上市的前提，在上市審核中，上證所上市委員會的參會委員仍會對顯示的“公司盈利”的真實性進(jìn)行討論審核，提出合理懷疑，作出獨立判斷，并最終形成審核意見。

　　這位負(fù)責(zé)人透露，上證所對大慶聯(lián)誼股票恢復(fù)上市審核十分慎重，為保證審核工作的專業(yè)性與權(quán)威性，選定了來自會計及法律界的資深專家擔(dān)任審核委員，參加審核會議的7位委員中，有6位是會計領(lǐng)域的專業(yè)人士。

　　據(jù)了解，審核委員們認(rèn)為，大慶聯(lián)誼2006年度盈利主要系沖回公司原控股股東占用公司資金所致的巨額壞賬準(zhǔn)備，其實質(zhì)為將有關(guān)“債務(wù)重組”事項人為設(shè)計為“代為清償”和“債務(wù)轉(zhuǎn)移”兩筆交易，明顯違反了當(dāng)時的《企業(yè)會計制度》不允許確認(rèn)債務(wù)重組收益的有關(guān)規(guī)定。

　　與此同時，參會委員們注意到，截至2006年末大慶聯(lián)誼歷年累計未彌補虧損達(dá)6億多元，其財務(wù)狀況未發(fā)生實質(zhì)性變化；其所稱的資產(chǎn)重組方案不斷變化，相關(guān)重組沒有實質(zhì)性進(jìn)展。上述理由推導(dǎo)出了大慶聯(lián)誼2006年度盈利“缺乏真實性”的結(jié)論，并促使上證所根據(jù)審核意見作出了終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定�！�

　　“復(fù)核第一案”：為一線監(jiān)管提供經(jīng)驗

　　上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新修訂的《證券法》強化了交易所自律管理的法律地位，將股票上市、暫停上市、終止上市的審核權(quán)明確為交易所法定的、直接享有的自律管理權(quán)力。這部法律同時規(guī)定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。

　　在立足中國資本市場實際和交易所自身特點，借鑒境外成熟市場基本經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，上證所組建了復(fù)核委員會，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則并明確了復(fù)核委員會委員的任職條件、復(fù)核機制和工作程序�！�

　　“復(fù)核制度為交易所聽取被監(jiān)管者的不同意見和利益訴求，保障被監(jiān)管對象應(yīng)有的實體性和程序性權(quán)益提供了有效的制度保障，是一線監(jiān)管的一大進(jìn)步。”上海天相投資咨詢公司策略分析師仇彥英評價說，從這個意義上來看，大慶聯(lián)誼在恢復(fù)上市途中“止步”的同時，卻推動中國證券監(jiān)管體系邁出了嶄新的一步。

　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)