證券簡稱:桂冠電力 證券代碼:600236 債券簡稱:桂冠轉債 債券代碼:100236
廣西桂冠電力股份有限公司2007年度股東大會文件匯編
二○○八年四月八日
廣西 南寧
2007年度股東大會文件
文件目錄
一、公司2007年度董事會工作報告
二、公司2007年度監事會工作報告
三、公司2007年度財務決算及2008年度財務預算（草案）報告
四、公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
五、關于擬投資興建大化水電站擴建工程項目的議案
六、關于擬投資興建合山2 600MW級機組上大壓小工程項目的
議案
七、關于公司2008年融資額度及為控股子公司銀行貸款提供信用
擔保的議案
八、關于2008年度續聘會計師事務所并支付其報酬的議案
九、關于修改《公司章程》的議案
十、關于公司符合非公開發行股票有關條件的議案
十一、關于公司非公開發行股票購買資產的議案
十二、關于募集資金運用可行性分析的議案
十三、關于非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購資產暨
重大資產重組（關聯交易）的議案
十四、關于擬與中國大唐集團公司簽署附生效條件的《資產認購
股份協議》及《資產認購股份補充協議》、《股權轉讓協議》及《股
權轉讓補充協議》的議案
十五、廣西桂冠電力股份有限公司向特定對象發行股份購買資產
暨關聯交易報告書(草案)
十六、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股
票相關事宜的議案
十七、關于提請股東大會批準中國大唐集團公司免于以要約方式增
持股份的議案
2007年度股東大會文件
文件一：
公司2007年度董事會工作報告
——2007年度股東大會
2008年4月8日
各位股東：
我代表公司董事會向大會作2007年度工作報告，請大會審議。
一、2007年董事會會議召開情況及決議內容
2007年度公司共召開董事會會議九次：
1、公司第五屆董事會第五次會議于2007年3月12日召開，會
議審議并通過了：《關于受讓福建安豐水電站有限公司股權的議案》、
《關于開展大化水電站擴建工程項目前期工作的議案》、《關于開展大
唐桂冠合山發電有限公司2X600MW級機組上大壓小工程項目前期工
作的議案》、《關于開展四川嘉陵江流域梯級水電站工程項目前期工作
的議案》。
2、公司第五屆董事會第六次會議于2007年3月26日召開，會
議審議并通過了：《關于公司本次不對可轉換公司債券行使贖回權的
議案》。
3、公司第五屆董事會第七次會議于2007年4月14日召開，會
議審議并通過了：《公司2006年度董事會工作報告》、《公司2006年
度總經理業務報告》、《公司2006年度財務決算及2007年度財務預算
3
2007年度股東大會文件
（草案）報告》、《公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本預
案》、《公司2006年年度報告及摘要》、《關于2006年度企業負責人責
任制考核獎勵的議案》、《公司2007年第一季度總經理業務報告》、《公
司2007年第一季度報告》、《關于2007年度續聘會計師事務所并支付
其報酬的議案》、《關于公司施行新會計政策的議案》、《關于公司前次
募集資金使用情況的說明》、《關于修改<公司章程>的議案》、《關于開
展廣東省英德市風電項目前期工作的議案》、《關于召開公司2006年
度股東大會的議案》。
4、公司第五屆董事會第八次會議于2007年8月9日召開，會議
審議并通過了：《關于公司本次不對可轉換公司債券行使贖回權的議
案》、《廣西桂冠電力股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改
措施》、《廣西桂冠電力股份有限公司信息披露事務管理制度（2007年
修訂）》、《廣西桂冠電力股份有限公司募集資金管理制度》。
5、公司第五屆董事會第九次會議于2007年8月28日召開，會
議審議并通過了：《公司2007年半年度總經理業務報告》、《公司2007
年半年度報告及摘要》、《關于放棄控股子公司大唐桂冠合山發電有限
公司股權轉讓優先受讓權的議案》。
6、公司第五屆董事會第十次會議于2007年10月18日召開，會
議審議并通過了：《關于為控股子公司大唐桂冠合山發電有限公司銀
行貸款提供擔保的議案》、《關于參股公司廣西百色銀海鋁業有限責任
公司與廣西百色銀海發電有限責任公司企業整合重組的議案》、《關于
4
2007年度股東大會文件
召開2007年第二次臨時股東大會的議案》。
7、公司第五屆董事會第十一次會議于2007年10月30日召開，
會議審議并通過了：《公司2007年第三季度總經理業務報告》、《公司
2007年第三季度報告》、《關于擬簽署<喜德縣米市水庫及孫水河流域
水電開發協議書>的議案》、《關于擬成立項目籌建處開展四格風電工
程項目前期工作的議案》。
8、公司第五屆董事會第十二次會議于2007年12月12日召開，
會議審議并通過了：《廣西桂冠電力股份有限公司公司治理情況整改
報告》、《關于擬受讓福建省集興龍湘水電有限公司股權的議案》、《關
于擬與澳大利亞瑞豐可再生能源有限公司簽訂合作意向書的議案》、
《關于更換董事的議案》、《關于完善董事會專門委員會工作制度的議
案》、《廣西桂冠電力股份有限公司董事、監事及高級管理人員持股管
理辦法》、《關于召開公司2007年第三次臨時股東大會的議案》。
9、公司第五屆董事會第十三次會議于2007年12月29日召開，
會議審議并通過了：《關于公司符合非公開發行股票有關條件的議
案》、《關于公司非公開發行股票購買資產的議案》、《關于募集資金運
用可行性分析的議案》、《關于預計本次非公開發行股票對公司影響情
況的議案》、《關于非公開發行股票收購資產定價合理性說明的議案》、
《關于與中國大唐集團公司簽訂附生效條件的<資產認購股份合同>
及<股權轉讓協議>的議案》、《關于非公開發行股票與支付現金相結合
的方式收購資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案》、《關于重大事
5
2007年度股東大會文件
項涉及關聯交易的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本
次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關于提請股東大會批準中國大
唐集團公司免于以要約方式增持股份的議案》、《關于本次董事會后召
集股東大會時間的說明》。
二、董事會對股東大會決議的執行情況
公司董事會嚴格按照公司股東大會決議和《公司章程》所賦予的
職權，本著為全體股東認真負責的態度，積極穩妥的開展各項工作，
較好地執行了股東大會決議。
（一）公司2006年度利潤分配方案已經2007年5月19日召開的
2006年度股東大會審議通過, 2006年度的利潤分配方案為：
經天職國際會師事務所有限公司（原天職孜信會計師事務所）審
計，公司（母公司）2006年度實現凈利潤31,860.29萬元，按《公司法》
和公司章程規定計提10%法定公積金3,186.03萬元后，加年初未分配
利潤4,637.46萬元，本年可供股東分配利潤為33,311.72萬元（其中2006
年度減免所得稅金2328萬元），按照減免所得稅有關規定，計提任意
盈余公積金2328萬元，實際可供股東分配利潤為30983.72萬元。按公
司2006年末帳面實際股份數1,365,034,009股為基數每10股派現金紅
利約1.8元（含稅）進行分配，但由于公司2007年存在可轉債轉股情
況，實際派發的每股現金股利將在擬分配現金股利總額（25180萬元）
6
2007年度股東大會文件
不變的前提下，以股利分派股權登記日的股份總數為基礎調整，剩余
未分配利潤結轉下年度。
以股權登記日2007年6月18日的股本，確認每股派現金0.178
元人民幣(含稅)、0.160元人民幣(稅后)。
2006年度利潤分配方案已經執行完畢。
（二）報告期內，中國證監會以《關于廣西桂冠電力股份有限公司
重大資產重組方案的意見》（證監公司字[2007]71號）審核通過了公
司收購四川茂縣天龍湖、金龍潭電力有限公司的重大資產購買方案。
公司2007年第一次臨時股東大會于2007年5月19日召開，審議并批
準了該重大資產購買方案，并確定自2007年6月1日起將兩被收購的
公司納入公司的合并會計報表范圍。
截至報告期，上述兩公司的法律手續已經辦理完畢并按股東大會
決議合并報表。
三、公司法人治理結構
（一）公司董事會執行情況
報告期內，董事會的召集符合相關規定，董事能按時出席會議，
董事勤勉盡責，認真履行職責，對會議議案認真討論，充分發表意見，
獨立董事對重大事項發表獨立意見；董事會能認真執行股東大會決議，
會議記錄及簽名完整，會議決議按時披露；公司完善了董事會戰略委
7
2007年度股東大會文件
員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委
員會工作制度，結合董事會專門委員會的職責和具體工作，充分發揮
董事會專門委員會作用，為公司發展和重大事項的決策提供意見，更
好地服務于公司發展。
（二）公司內部控制制度情況
1、公司與控股股東做到了在資產、業務、機構、人員和財務上的
完全獨立。股東大會、董事會、監事會三會運作規范各施其職。公司
管理層對內部控制制度的制定和實施非常重視。先后制定了一系列規
范的內部控制制度，公司已在財務管理、安全生產與環保管理、投資
管理、人力資源管理、信息化管理、黨風廉政管理、采購及供應管理
等方面建立起了較為完善合理的內部控制制度，并在生產經營活動中
得到了一貫的、嚴格的執行。公司定期對各部門工作情況進行考核，
保證各執行者都能勝任本職工作，并具有工作責任心、事業心及誠實
的工作態度。
2、規范高效的組織機構是公司加強內部控制的根本保證。股東大
會是公司的權力機構；董事會是公司的執行機構，對股東大會負責；
公司總經理由董事會聘任或解聘，負責公司的日常經營活動，并對董
事會負責；監事會負責檢查公司財務對董事會及高級管理人員進行監
督。總經理工作部、發展計劃部、財務部、經營部、監察審計部等各
職能部門作為公司內部控制執行部門，在公司經理的領導下對公司財
務活動、經濟活動、生產活動、監督活動進行內部控制。公司針對不
8
2007年度股東大會文件
同的情況，采用相應的管理政策與措施，保證了內部控制制度的切實
執行，并認真對內部控制制度進行有效的評價。
（三）上市公司治理專項活動開展情況
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項
的通知》(證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專
項活動自查階段有關工作的通知》（上市部函[2007]037號）以及廣西
證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（桂
證監字[2007]14號）等文件的要求，公司于2007年4月至10月間開
展了公司治理專項活動，成立了以公司副董事長、總經理戴波為組長
的公司治理專項小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等
階段。
針對自查發現的問題公司進行了及時的整改，特別加強了以下方
面的工作：一是公司投資者關系管理工作。公司第五屆董事會第八次
會議審議通過了《廣西桂冠電力股份有限公司信息披露事務管理制度
（2007年修訂）》，進一步明確投資者關系管理工作的內容、范圍和
形式，明確公司證券事務部為投資者關系管理機構，設有專門電話，
落實專人負責接受投資者咨詢；已增設相關人員，設立公司網站，架
設公司與投資者的溝通平臺，增進投資者對公司的了解。二是完善董
事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會和董事會薪
酬與考核委員會工作制度。今后在工作中結合董事會專門委員會的職
9
2007年度股東大會文件
責和具體工作，充分發揮董事會專門委員會作用，為公司發展和重大
事項的決策提供意見，更好地服務于公司發展。三是組織公司董事、
監事、高管人員進一步加強對《公司法》、《證券法》、《公司章程》
學習提高。
針對監管部門提出的兩個意見，公司給于高度重視：一是股改承
諾履行問題。2007年11月23日起，大唐集團履行股改承諾工作進入
具體實施階段；公司第五屆董事會第十三次會議于2007年12月29日
審議通過了《關于公司符合非公開發行股票有關條件的議案》、《關
于公司非公開發行股票購買資產的議案》等；目前相關的申報材料正
在積極準備中。二是辦公樓工程款支付問題。公司將吸取這一事件的
教訓，加強對《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他相關法
律、法規的學習，并在今后工作中規范運作，確保不再有類似情況發
生；針對此事公司已采取了積極的補救措施，以免對公司造成損失。
《廣西桂冠電力股份有限公司公司治理情況整改報告》已獲得有
關部門和公司董事會的審核通過并公告。本次上市公司治理專項活動
的開展，促進了公司治理的規范運作水平提高，取得了較好的成效。
四、2007年度生產經營完成情況及主要財務指標
（一）2007年度完成發電量141.08億千瓦時，其中水電完成89.23
億千瓦時，火電完成51.85億千瓦時；完成上網電量134.67億千瓦時，
其中水電完成上網電量88.07億千瓦時，火電完成上網電量46.60億千
瓦時。
10
2007年度股東大會文件
（二）2007年度完成主營業務收入336,178萬元，同比增長3.43%；
完成利潤總額56,642萬元，同比增長14.34%；完成凈利潤33,444萬元，
同比增長8.62%；基本每股收益：0.239元，比期初增長0.012元，增
幅5.29%。
（三）2007年末，公司總資產為1,348,135萬元，比年初增長
24.69%；總負債為901,287萬元，比年初增長35.82%；資產負債率
66.85%，比年初增加5.48個百分點；凈資產為369,552萬元,比年初增
長13.94%；每股凈資產2.61元，比年初增長0.21元/股，增加8.75個
百分點；加權平均凈資產收益率為9.62%，比年初減少0.25個百分點。
公司2007年度財務報告經天職國際會計師事務所有限公司審計驗
證，并出具了標準無保留意見審計報告。
五、2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
經審計，桂冠電力（母公司）2007年度實現凈利潤45324.54萬元，
應按《公司法》和《公司章程》規定計提10%法定公積金4532.45萬元。
根據財政部2007年11月發布《企業會計準則解釋第1號》的規定，
已將母公司對各子公司以前年度已確認的投資收益進行追溯調整后，
相應減少2007年期初未分配利潤12,777.97萬元，調整后公司的期初
未分配利潤為16362.61萬元。在公司2007年6月根據股東大會決議實
施對上年股利分配時實際支付股利及提取任意盈余公積27,434.55萬
元，因此根據《企業會計準則解釋第1號》調整后母公司的上年結轉
到本年的未分配利潤為-11071.94萬元，因此本年可供股東分配利潤為
11
2007年度股東大會文件
29720.15萬元。扣除2007年度按股比未確認合山公司當年虧損9103.69
萬元，以及減免所得稅金2469.48萬元（按照減免所得稅有關規定，擬
計提任意盈余公積金2469.48萬元），本年實際可供股東分配利潤為
18146.98萬元。公司擬按每10股派現金紅利1.2元（含稅）進行分配。
由于公司存在可轉債轉股情況，因此，派發現金紅利總股本基數以派
發時股權登記日的總股本數為準，剩余未分配利潤結轉下年度。
本年度不進行資本公積金轉增股本。
六、可轉債轉股情況
截止2007年末，公司發行的80,000萬元轉債轉股情況為：累計
已轉換成公司股票的轉債為39,363.9萬元，累計轉股數為65,004,787
股，累計回售的轉債為2,898.2萬元，累計轉債余額為37,737.9萬元，
未轉股轉債占轉債發行總量的47.17%。
截止2007年末,"桂冠轉債"收盤價259元/張；期末轉債持有人數
156人；現行轉股價為5.89元。
七、資本運作及股改承諾履行情況
（一）經過艱苦努力，2007年4月25日，中國證監會以《關于廣
西桂冠電力股份有限公司重大資產重組方案的意見》（證監公司字
[2007]71號）核準了公司收購四川茂縣天龍湖、金龍潭電力有限公司
的重大資產購買方案。2007年5月19日公司2007年第一次臨時股東
大會批準了該重大資產購買方案，并確定2007年6月1日起兩被收購
公司納入公司的合并會計報表范圍，為歷經2年多的收購四川茂縣天
12
2007年度股東大會文件
龍湖、金龍潭電力有限公司股權事項劃上了圓滿的句號。
（二）2007年11月23日起，中國大唐集團公司履行股改承諾，
通過定向增發將巖灘水力發電廠注入桂冠電力的工作進入具體實施階
段。公司第五屆董事會第十三次會議于2007年12月29日通過《關于
公司符合非公開發行股票有關條件的議案》、《關于公司非公開發行股
票購買資產的議案》等，目前相關程序及申報材料正在積極準備中。
八、董事會提交本次股東大會的議案
（一）公司2007年度董事會工作報告；
（二）公司2007年度財務決算及2008年度財務預算（草案）報
告；
（三）公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
（四）關于擬投資興建大化水電站擴建工程項目的議案；
（五）關于擬投資興建合山2X600MW級機組上大壓小工程項目的
議案；
（六）關于公司2008年度融資額度及為控股子公司銀行貸款提供
信用擔保的議案；
（七）關于2007年度續聘會計師事務所并支付其報酬的議案；
（八）關于修改《公司章程》的議案；
（九）關于公司符合非公開發行股票有關條件的議案；
（十）關于公司非公開發行股票購買資產的議案；
（十一）關于募集資金運用可行性分析的議案；
13
2007年度股東大會文件
（十二）關于非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購資產
暨重大資產重組（關聯交易）的議案；
（十三）關于擬與中國大唐集團公司簽署附生效條件的《資產認
購股份協議》及《資產認購股份補充協議》、《股權轉讓協議》及《股
權轉讓補充協議》的議案；
（十四）廣西桂冠電力股份有限公司向特定對象發行股份購買資
產暨關聯交易報告書(草案)；
（十五）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行
股票相關事宜的議案；
（十六）關于提請股東大會批準中國大唐集團公司免于以要約方
式增持股份的議案。
各位股東，2008年公司董事會將不斷完善法人治理結構，團結廣
大員工振奮精神，與時俱進，務實創新，努力提升公司經濟效益和發
展速度，為全面完成公司2008年度各項工作任務而努力奮斗！
謝謝各位！
14
2007年度股東大會文件
文件二：
公司2007年度監事會工作報告
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
各位股東：
現在由我代表監事會向大會作工作報告，請予以審議。
一年來公司監事會在股東的關心和支持下，按照《公司法》、《證
券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求，積極維護公司和全體
股東的利益，認真履行監事會職責，促進了公司依法運作和規范管理，
切實保障了公司資產質量優良、經營效益及股東的合法權益。現將監
事會工作報告如下，請股東大會予以審議。
一、 監事會會議情況
本年度內監事會共召開了三次會議。
1、2007年4月14日召開了監事會五屆四次會議，會議由王國平
主席主持，會議應到5人，實到4人；監事冼寧因公外出，委托監事
黃新喜代為投票。會議審議通過了《公司2006年度監事會工作報告》、
《公司2006年年度報告及摘要》和《公司2007年第一季度報告》。
2、2007年8月28日以通訊表決方式召開了監事會五屆五次會議，
審議通過了《公司2007年半年度報告及摘要》、《公司關于更換監事的
議案》。
15
2007年度股東大會文件
3、2007年10月30日以通訊方式召開了五屆六次會議，審議通過
了《公司2007年第三季度報告及摘要》。
二、公司財務監督情況
公司的財務報告反映：2007年度完成上網電量134.67億千瓦時，
完成年度預算的102.16%，實現主營業務收入336,178萬元，比上年增
長3.43%；實現利潤總額56,642萬元，完成年度預算的102.98%，比上
年增幅14.34%，實現凈利潤33,444萬元，比上年8.62%；年末公司總
資產1,348,135萬元；總負債901,287萬元；年末每股凈資產2.61元;
每股收益0.239元，同比增加5.29%;凈資產收益率為9.62%，資產負債
率66.85%，比上年增加個5.48百分點，所有者權益(不含少數股東權
益) 369,552萬元比同期增長13.94%。天職國際會計師事務所有限責任
公司出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為：2007年度公司
財務行為遵守了國家的有關規定和本公司《章程》的規定，經營成本
基本控制在預算范圍內；財務管理基礎工作進一步加強，財務狀況良
好；公司的財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經
營成果，審計報告是客觀的、公正的，一致同意天職國際會計師事務
所有限責任公司的審計結論。一致同意公司2007年度財務決算報告及
2008年度財務預算（草案）和利潤分配預案，同意提交公司股東大會
審議批準。
三、公司重大經營及投資項目的監督情況
2007年是公司落實科學發展觀，提升公司市場競爭力和突破發展瓶
16
2007年度股東大會文件
頸的關鍵一年，監事會通過列席董事會會議及所有重要經濟工作會議，
聽取各項提案及議程，了解公司重大決策的審議情況、決策過程和決
策的實施效果，并提出自己的獨立意見，通過公司審計部門開展的例
行審計和工程造價審計報告、參加公司每月一次的經濟活動分析會，
聽取董事會報告和每季度總經理業務工作報告，審閱公司年度及季度
財務報表，查閱有關工程項目及投資項目簡報，到達生產場所、施工
工地了解有關情況，對公司重大經營項目和重大投資項目進行監督。
公司董事會、經營班子認真貫徹執行科學發展觀，重視并加強公
司系統內部的管理，積極響應國家節能減排的號召，關停了合山火電
廠的小型發電機組，成為廣西火電廠落實執行節能減排第一家，得到
了社會的高度評價。公司系統水電企業實現了全年零非停，火電企業
發生非計劃停運次數和非停時間與同期比均大幅減少。重視紅水河流
域各水電站的梯級優化經濟運行調度工作，提高水能利用率，努力降
低水耗；實施合山"以大代小"電量置換工作，并取得良好成效；完成
了天龍湖、金龍潭水電站的收購正式獲得中國證監會的批準；股改承
諾之一將巖灘資產注入公司的工作已開始啟動，并進入了具體實施階
段。大化水電廠擴建工程和合山火電廠"上大壓小"工程前期工作進展
順利；貴州四格風電項目、四川孫水河流域水電開發權、福建大樟溪
上游梯級水電站、安豐水電站收購等工作正在穩步推進。公司在向自
己的特長行業挺進的同時，根據公司的實際情況和條件，考慮多種因
素，適時研究發展多種產業，繼續投資百色銀海鋁業公司電解鋁二期
17
2007年度股東大會文件
工程建設、參股北部灣銀行組建工作。
與此同時，2007年度公司超額完成了董事會下達的發電量和利潤
目標。
綜上所述，監事會認為：2007年公司董事會、經營班子的工作是
有成效的，是認真負責的。公司認真執行了股東大會、董事會的各項
決議，維護公司和股東利益，盡心盡力地開展各項工作，為公司的生
存和發展而恪盡職守，付出了辛勤勞動，克服了重重困難，很好地完
成了股東大會、董事會制訂的年度目標，取得了良好的經營業績，公
司得到了進一步發展，資產保值增值，資產質量繼續保持優良，公司
管理的地域進一步擴大、資產大幅增加、發電裝機容量擴大、公司利
潤增加，公司社會地位及實力增強，運作更加規范。
四、公司依法運作情況
一年來，監事會列席董事會的各次會議，參加股東大會，參與公
司重大決策內容的討論，監事會認為：董事會的決策程序符合《公司
法》和《公司章程》等有關法律、法規的有關規定；公司法人治理結
構和內部控制制度進一步完善，制訂了公司的遠景規劃和多種控制制
度，形成了規范的管理體系。公司2007年度的經營運作情況良好，未
發現有違反國家法律、法規的行為。公司董事和經營班子成員均能勤
勉盡職，自覺執行各項法規，任職期間未發現任何違規、違紀、違法
及損害公司利益及股東利益的行為。公司未受到證券監管部門及公司
行政主管部門的處罰。
18
2007年度股東大會文件
五、對公司關聯交易、資產收購等情況的獨立意見
本年度公司無募集資金的情況。本年度無關聯交易行為。也無出
售資產的情況。
本年度公司收購天龍湖、金龍潭電廠資產的工作已完成，申請已
獲得了證券監管部門的批準（此收購工作監事會上年度已表示過獨立
意見），這為公司向西南方向的拓展奠定了良好基礎。
2007年7月4日公司控股子公司合山發電公司與國電集團公司簽
署了《<關于解決合山發電廠"一廠兩制"問題的資產租賃合同>的補充
協議》，一次性地解決資產租賃關系，將原租賃10年（2005年1月1
日至2014年12月31日）裝機46萬千瓦資產租賃費一次性提前支付
給中國國電集團公司，經折現一次性支付的租賃費金額為48198.06萬
元（截止2007年7月1日計）。
六、對外擔保情況的獨立意見
本年度公司控股子公司樂灘、平班水電項目及合山火電項目已于
2005年底前全部投產，公司原按出資比例擔保的部分已按要求在本年
度部分解除，轉由各項目公司電費質押擔保。
本年度公司沒有違規擔保事項。
七、對公司今后工作的建議
2008年是公司進入新發展時期的第一年，可控發電裝機容量進一
步增加、管理地域范圍進一步增大、總資產大大增加、社會信譽度增
強，基建規模地廣、面大，但由于國家的貨幣政策將進一步緊縮，公
19
2007年度股東大會文件
司將面臨前所未有的困難和挑戰。為此，公司監事會提出如下建議:
（一）盡早完成巖灘公司資產注入桂冠電力公司的工作，這不僅
是我們工作的承諾，更主要是將會大大提高公司的競爭能力和融資水
平，為公司做強做大奠定堅實基礎。
（二）加快廣西大化電站二期、合山上大壓小工程項目建設的同
時，扎實開展貴州四格風電、四川廣元電源項目、孫水河流域梯級開
發以及福建大樟溪梯級開發等電源項目前期工作，切實抓好基建項目
的安全、質量、造價和工期管理，確保實現今年電源發展目標。
（三）由于2008年國家進一步實施緊縮貨幣政策，要確保上述基
建項目的順利開展，公司必須充分發揮上市公司的融資窗口作用，積
極探索多渠道融資方式，加大資金籌措和資本運作力度，以保證項目
進展所需資金。
（四）人才是公司進一步發展的基石，建議公司進一步加大人才
的儲備和培養力度，加強各級領導班子建設，完善激勵約束機制，實
施人才強企戰略。
各位股東，在新的一年里，監事會將繼續加強自身建設，進一步
提高監事會成員的業務素質，深入學習國家法律、法規，加強交流與
溝通，認真依法履行監督職能，維護公司的利益和股東的合法權益。
謝謝各位！
20
2007年度股東大會文件
文件三：
廣西桂冠電力股份有限公司2007年度財務決算
及2008年度財務預算（草案）報告
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
各位股東：
現將桂冠公司2007年度財務決算及2008年度財務預算草案報告
如下，請予審議。
2007年，在董事會的正確領導下，財務工作堅持以科學理財觀為
指導，認真貫徹國家宏觀調控和節能減排的各項政策，全面落實"節約
年"財務行動方案所確定的各項工作要求，圍繞全年資產經營考核目
標，有效完成了包括資金管理、預算管理、電價管理、稅收管理、會
計核算以及股權收購等各項財務管理工作，各項經營指標均超額完成
了董事會年初確定的任務，取得了良好的經濟效益和社會效益。按合
并口徑統計，2007年度實際完成發電量141.08億千瓦時，實現上網電
量134.67億千瓦時，實現電力收入33.62億元，同比增長3.43%；電
力成本支出22.64億元，同比下降3.57%；實現利潤總額5.66億元，同
比增長14.34%；資產總額134.81億元，比年初增加24.69%；負債總
額90.13億元，比年初增加35.82%；資產負債率由上年的61.38%提高
至66.85%；所有者權益（不含少數股東權益）36.96億元，在實施2006
年度股利分紅之后比年初增長了13.94%。
21
2007年度股東大會文件
第一部分：2007年度公司資產經營考核指標完成情況
本年根據證監會的審核批準和股東大會的決議，在2007年6月將
四川茂縣天龍湖、金龍潭兩個全資子公司納入報表合并范圍；同時公
司在本年度全面執行財政部發布的新《企業會計準則》，根據規定對上
年實現的財務收益指標進行了部分調整。具體2007年度公司資產經營
考核指標完成情況如下：
實際比同
上年同期 完成預算
序號 主要指標 預算數 實際數 期增減
實際數 進度（%）
（%）
1 利潤總額 55,000 56,642 49,539 102.99% 14.34%
2 資產負債率 64.00% 66.85% 61.38% 104.45% 8.91%
3 凈資產收益率 11.50% 9.62% 9.87% 83.65% -2.53%
4 可控費用 24,800 31,161 21,855 125.33% 42.58%
5 燃料單位成本 182.10 226.17 200.53 124.24% 12.79%
6 電費回收率 100% 101.02% 100.63% 101.02% 0.39%
7 流動資產周轉率 2.60 2.71 2.73 104.23% -0.73%
第二部分：公司2007年度主要經營指標完成情況分析
一、電力利潤完成情況分析
（一）電力利潤總額構成情況分析
金額單位：萬元
上年同
利潤總額構成 預算 本年利 實際完 比上年實
期實際利潤
項目 利潤構成 潤實際構成 成預算（%） 際增減（%）
構成
電力營業利潤 51,105 44,664 44,721 87.39 -0.13%
其中：1、水電
利潤 47,105 60,370 39,524 128.16 52.74%
2、火電利潤 4,000 -15,706 5,197 虧損 --
其他業務利潤 175 593 308 338.86 92.53%
投資收益 3,979 6,526 5,897 164.01 10.67%
22
2007年度股東大會文件
營業外收支凈
額 -259 4,859 -124 -- --
利潤總額合計 55,000 56,642 50,802 102.99 11.50%
今年電力業務實現利潤44,664萬元，占利潤總額56,642萬元的
78.85％，電力業務盈利的結構呈現水電增長很大而火電下降也快；其
次投資收益實現了6,526萬元，貢獻了利潤總額的11.52％。
（二）利潤表增減幅度大的有關項目分析說明
金額單位：萬元
增減較大項目 本期數 上期數 增減幅度（%） 增減原因分析說明
水電增加上網電量,實施成本
主營利潤 84,008 74,578 12.64%
控制
機組投產后利息計入損益,銀
財務費用 39,344 31,120 26.43%
行貸款利率上調
投資收益 6,526 5,897 10.67% 銀海鋁業效益增加
按照新準則在合并茂縣電站
營業外收支凈額 4,859 -124 4018.55%
時成本小于收購權益部分
子公司"二免三減半"所得稅
所得稅費用 5,805 1,792 223.94%
率逐年適用提高
2007年主營利潤的增加，得益于紅水河來水好于往年，公司所屬
水電站的上網電量增加，成本控制取得一定效果，同比增加主營利潤
9430萬元。財務費用受利息已停止資本化和利率上調影響，同比增加
8224萬元。營業外收支凈額增加4983萬元是執行新會計準則中對合并
茂縣兩電站時，由于投資成本小于兩電站凈資產的部分形成。所得稅
費用增加4,013萬元是子公司享受西部開發稅收優惠稅率逐年提高所
致。
二、電力銷售情況分析
（一）電力銷售收入及電價執行情況分析
23
2007年度股東大會文件
電力收入33.62億元,比同期32.5億元增長了3.45%.對比去年，
上網電量增加623,907.73兆瓦時，電量的增長使電力銷售收入增加了
16,019萬元，本年平均上網電價300.40元／兆瓦時（含稅），平均上
網電價比去年降低了4.90元／兆瓦時，電價的下降使電力銷售收入
減少了4,819萬元。二者合計影響電力收入增加1.12億元。
（二）電力主營業務成本
全年電力總成本247,611萬元，比上年同期246,545萬元增長0.43
％，增幅較大的項目是水資源費、環保費、購入電力費和修理費，增
幅超過60％，環保費、水費按上網電量一定比例計提，隨電量增長
而增長，修理費增長是因為新增容量投產所致。
1、電力成本總體情況
金額單位：萬元
成本項目 本年實際 上年同期 增減額 增減幅度（%）
燃料費用 105,967 132,993 -27,026 -20.32%
環保費 1,944 4,080 -2,136 -52.36%
購入電力費 9,130 348 8,782 2523.44%
水費 4,957 4,423 534 12.07%
材料費 2,988 2,946 42 1.43%
工資 17,743 15,297 2,446 15.99%
工資附加費 9,288 7,887 1,401 17.76%
折舊 61,652 54,995 6,657 12.10%
修理費 10,961 9,232 1,729 18.73%
其他費用 22,982 14,344 8,638 60.22%
合計 247,611 246,545 1,066 0.43%
燃料費用及環保成本的降低是由于合山電量減少所致；購入電力成
24
2007年度股東大會文件
本增加是由于合山置換電量購入成本所致。
2、燃料成本分析
本年燃料單位成本227.41元／兆瓦時，比上年同期高26.88元／
兆瓦時，比預算多37.21元／兆瓦時，燃料單位成本比預算高的原因是
標煤單價比預算高65.65元／噸，增加燃料單位成本24.76元／兆瓦時，
供電煤耗比預算高18.95克，增加燃料單位成本9.31元／兆瓦時。
（三）財務費用
全年發生財務費用39,344萬元，比上年同期31,120萬元增加了
26.43％，財務費用比同期增加的主要原因是機組投產后利息不再資本
化,加上今年國家銀行貸款利率不斷上調,導致利息支出增加。另外四川
茂縣兩電站納入今年的合并范圍，公司利息支出在去年的合并基礎上
增加了兩公司的財務費用。
由于合理安排借款和使用票據貼現，財務費用比預算節約了2,206
萬元，增加利潤總額2,206萬元。
三、2007年度公司納稅情況簡要分析
單位：萬元
主要稅種 2007年初未繳數 2007年應繳數 2007年實繳數 2007年末未繳數
增值稅 3,517 41,525 40,496 4,546
所得稅 -31 6,832 5,650 1,150
城建稅 614 2,192 2,375 430
教育費附加 2,375 1,607 1,706 2,277
其他稅金 1,558 4,245 3,288 2,515
合計 8,033 56,400 53,515 10,918
從上表看出,公司在報告期內,各主要稅種稅收完成及交納情況良
25
2007年度股東大會文件
好,年末未交稅款主要是當年12月份稅收下年度初交納時間差所致,公
司無實際欠稅行為。公司全年實現上交稅金53,515萬元，比上年同期
45,590萬元增加7,925萬元。
第三部分：公司2007年度財務狀況分析
截止到2007年,公司資產總額達到1,348,135萬元，由于實施對天
龍湖和金龍潭公司的合并，比年初增加266,920萬元,增幅24.69％；公
司負債總額901,287萬元，比年初增加237,690萬元，增幅35.82%，負
債增幅超過資產增幅，說明公司合并資產的負債率超出期初的資產負
債的結構，資產增加的資金來源主要是負債，資產負債率為66.85%；
歸屬于母公司股東的凈資產369,552萬元，比年初增加45,206萬元，
分紅之后凈資產增幅仍然達到13.94%，表明公司盈利穩定增長,可轉換
公司債券的轉股對凈資產增長也存在貢獻作用。報告期流動比例0.395,
比上年同期的流動比例1.00下降0.605,表明公司的流動負債(特別是短
期借款)的償還壓力明顯增大;應收賬款周轉率7.76次,比上年同期的
7.23次加快,凈資產收益率9.62%。
一、資產狀況分析
流動資產比年初增加20,549萬元，增長18.05%,其中變動較大的
是：預付帳款增加7,905萬元,存貨增加4,389萬元（主要系燃煤庫存增
加），貨幣資金增加5,315萬元，應收帳款減少700萬元，應收票據減
少1,346萬元。在長期資產中,長期投資增長21,117萬元，增幅65.6％，
主要是增加北部灣銀行投資18000萬元。固定資產增加233,411萬元,
26
2007年度股東大會文件
增幅27.72％，主要是合并天龍湖、金龍潭公司后的固定資產大幅增加。
其他資產減少46，228萬元，主要是公司完成了對四川兩電站的投資，
將該項資產轉為長期投資。上述因素影響合計導致資產總額比年初增
加266,920萬元,增幅24.69％。
二、負債狀況分析
截止到2007年末，公司負債總額901,287萬元，比年初增加了
35.82%，其中流動負債增加225,815萬元，增幅197.72％;長期負債比
年初增加11,875萬元,增幅2.16%。流動負債中增幅較大的是:短期借款
增加125,400萬元;應付帳款增加了22,306萬元;應付股利增加17,309
萬元;其他應付款增加23,247萬元;一年內到期的長期負債增加32,749
萬元。長期負債中變動較大的項目包括:長期借款增加130,539萬元;應
付債券、長期應付款及專項應付款減少118,663萬元，其中應付債券的
減少主要是71,814萬元可轉債轉股造成;長期應付款減少是由于合山公
司融資租賃款已全部支付。目前，流動負債占總負債的38.73%,比年初
的17.19％比例上升較快，短期償債壓力增大。
三、現金流量簡要分析
（一）公司現金流量的來源、構成情況簡要分析：2007年公司現
金流入總計57.29億元，其中經營活動（主要是售電收入）產生現金流
入40.20億元、投資活動（主要是對外投資利潤分回）產生現金流入
0.57億元、籌資活動（主要是借款）產生現金流入16.51億元。
（二）現金使用情況簡要分析：2007年公司現金流出總計57.34
27
2007年度股東大會文件
億元，其中經營活動（主要是購買燃料、上繳各項稅金和支付勞動者
各項報酬）產生現金流出25.37億元、投資活動（主要是購建固定資產
及收購股權）產生現金流出7.15億元、籌資活動（主要是償還到期債
務和分配現金股利）產生現金流出24.80億元。
（三）總體來說,公司現金流基本能夠滿足各項經營和建設需要,
其中經營活動現金流量充沛,而投資、建設資金相對偏緊,不得不依靠大
量貸款來保證，較大程度上加大了公司的財務經營風險。
四、所有者權益
本年無追溯調整影響所有者權益的任何事項，年末所有者權益
369,552萬元，在分紅之后比年初增加45,206萬元，增幅13.94％，系
本年度經營積累和可轉債轉股增加，按照國有股本占總股本的比例計
算,本年度國有資產保值增值率109.86％。
五、其他
公司未從事委托理財、期貨及衍生品交易、股票投資、基金投資、
房地產開發等業務。
總上所述，公司系統2007年度財務狀況和經營情況主要呈現以下
特點：通過完成四川項目的收購合并，實施合山公司的小機組拆除及
貸款維持火電廠正常運轉,既增加了公司資產規模，也使資產負債率上
升，短期償債壓力增加；利潤指標完成較好，主要依靠水電銷售增長
和成本費用控制，凈資產收益率完成較好，使得股東權益取得大幅增
長；主營成本增長明顯低于主營收入增長率；電價執行情況良好，電
28
2007年度股東大會文件
費回收率超過100％。對外投資規模擴大,長期資金缺口較大，需要保
持較高的長期負債，一定程度上擠占流動資金;受煤炭供應和價格因素
影響，下半年流動資金明顯不足。
第四部分：2008年預算草案及財務工作思路和重點工作
一、2008年經營形勢分析
從未來趨勢看，預計"十一五"期間，國民生產總值的增長速度仍
將維持在11%左右，國民經濟可能進入加速增長周期。公司的發展面
臨難得的戰略機遇。但同時受我國目前產業結構和未來數年內產業發
展的影響，經濟發展對以煤、石油為主的一次能源的需求將呈進一步
上升趨勢，煤炭、石油等能源開采的環境成本增加，石油、煤炭等能
源價格將長期高位運行并從長遠看將呈進一步上升趨勢。
經濟運行中的一些體制性、機制性和結構性矛盾和問題仍將在一
定時期內長期存在。貿易順差過大、流動性過剩、投資增長過快的問
題依舊比較突出，高耗能產業增長偏快，節能減排形勢嚴峻；價格上
漲壓力持續加大，國民經濟進入一個較長時期的通脹期。
針對國民經濟運行的特點，國家將不可避免的采取宏觀調控政策，
進行總量調控和結構調控。在總量調控型政策方面，一是通過匯率形
成機制改革，逐步加快人民幣升值步伐。二是實行適度從緊的貨幣政
策，通過減征利息稅、發行特別國債、加息、提高金融機構存款準備
金率，發行央行票據等對沖流動性過剩的壓力。在結構性結構型調控
政策方面，一是繼續調整出口退稅和關稅，降低貿易摩擦風險，有保
29
2007年度股東大會文件
有壓地優化出口結構，促進節能減排。二是為控制"兩高一低"行業的
投資擴張，在項目審批和信貸政策上重點抑制這類項目，并逐步淘汰
落后產能。三是運用行政手段抑制物價，降低通貨膨脹的壓力。
未來國家宏觀經濟政策、貨幣財政政策對公司的融資會產生較大
的影響。一是從產業政策角度分析，對貸款規模的控制和結構的調整
不僅限制公司的直接融資規模，而且進一步提高了公司節能減排的成
本；二是從貨幣政策取向分析，對沖過剩的流動性必將導致人民銀行
不斷加大公開市場操作力度和不斷提高存款準備金率，從而提高商業
銀行的資金價格；針對通貨膨脹趨勢而采取的加息直接提高了融資成
本；對商業銀行"窗口指導"使商業銀行不得不改變商業銀行制定的信
貸政策，對公司的融資計劃會有一定影響；三是從財政政策趨勢分析，
未來財政政策與貨幣政策的結合將更加緊密，其中，稅制改革尤其是
資源稅改革將推動能源產業的結構性調整。
從公司所處的廣西來看，2008年廣西有相當數量新機組投產，除
2007年一臺火電新機組有可能延遲到2008年初投產以外，另還有約
310萬千瓦機組投產，增長率在16%左右，其中火電15萬千瓦，水電
300萬千瓦。有廣西投資集團的1臺15萬千瓦鋁業自備機組投產，其
余均為水電，主要是龍灘3*70萬千瓦，橋鞏4*5.7萬千瓦，長洲4*4.2
萬千瓦，統調中小水電20萬千瓦，地方小水電30-40萬千瓦。這些機
組的陸續投產，導致存量機組，特別是火電機組的利用小時會有所下
降，使本已激烈的市場競爭更加激烈.
30
2007年度股東大會文件
2006年底四川全省裝機容量為2688萬千瓦，2007達到3300萬千
瓦時，增長23%，預計2008年仍有500-600萬千瓦裝機投產。估計四
川省2008年全社會用電量達到1100億千瓦時，而全省發電能力將達
到1300億千瓦時，電力供大于求，市場亦是非常嚴峻.
燃煤情況也不容樂觀。合山公司按燃用50%外省煤及50%合山煤
設計要求，公司兩臺330MW燃煤機和#8機組，年需原煤量在220萬
噸左右，但根據合山礦務局近幾年的實際產量及供應情況，上述指標
很難達到，大部分煤（70%以上）將來至貴州、云南及重慶等方向，近
年來，上述省市考慮其自身發展，出省（市）的電煤越來越有限，且
煤價在一路上漲，但來煤量仍然非常有限。
廣西屬于缺煤省區，今年自產原煤在1000萬噸左右，但煤質差，
平均發熱量不到4000大卡，且揮發份低、灰份高，不利鍋爐穩燃，根
據測算，全區08年預計需原煤約4500萬噸，缺口約3500萬噸，貴港、
永福、柳州、來賓、合山均靠貴州、云南、重慶等省市供應，另外，
聯系上述三省市的兩條鐵路（南昆線及黔桂線）運輸能力已基本飽和，
加上廣西區內新投產機組及電力市場需求情況的影響, 2008年燃煤采
購工作將更加困難。
以上這些都給公司帶來了嚴重的經營困境，再加上一些政策性變動
因素:如廣西水資源費征收標準、庫區基金標準的提高都給企業帶來費
用的增加。明年公司經營形勢很不樂觀。
二、2008年度主要財務預算指標（草案）
31
2007年度股東大會文件
（一）損益性指標預算（草案）
1．營業收入：344600萬元；
2．實現利潤總額：60000萬元；
3．發電單位燃料成本：196元/兆瓦時；
4．實現電費回收率：100%；
5．可控費用：27900萬元；
6．流動資產周轉率：2.7次；
（二）資本性指標預算（草案）：
1．還貸金額：42000萬元。
2、折舊額：69070萬元；
3、更改資金：10000萬元；
4、新增融資：720000萬元（包括基建、收購、投資等所需資金）；
5、基建三項費用：2500萬元。
6、資產負債率：69.8%；
（三）主要資金籌措計劃：
1、確保全年實現電費403200萬元全額回收；
2、根據工程建設需要向各銀行辦理固定資產貸款約350000萬元；
3、籌措并購、流貸等類型貸款370000萬元。
三、2008年工作思路和重點財務工作
2008年公司的財務工作思路是：以黨的"十七大"精神為指導，按
照公司年度工作會議精神，全面落實科學發展觀，牢固樹立科學理財
32
2007年度股東大會文件
觀，以完成董事會考核目標為中心任務、以構建"和諧財務"為契機，
進一步理順財務運行環境，完善財務運行體制和機制；以提高利潤總
額和凈利潤為重點，積極研究對策，確保資金需求，有效管理財務風
險；做好包括政策研究、資金管理、預算管理、電價、成本控制、基
建財務、資本運營和財務基礎等八項重點工作，為實現公司又好又快
發展而作出貢獻。
2008年財務要重點做好以下八項工作：
一是抓好政策研究，提高財務工作的前瞻性。
二是積極應對國家宏觀調控政策，加強資金籌措和使用管理，平
衡資金供求，有效控制和防范財務風險。
三是加強預算管理，做好預算編制和預算控制工作。
四是抓好價格管理工作，爭取煤電聯動以及水資源費等政策性收
費標準調整后調整電價，力爭價格增收。
五是抓好成本控制管理，特別是加強對燃料成本和政策性費用的
控制。
六是抓好基本建設財務管理。
七是做好資本運營相關工作。
八是加強會計基礎和財會隊伍建設工作。
謝謝大家！
33
2007年度股東大會文件
文件四：
公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
經審計，桂冠電力（母公司）2007年度實現凈利潤45324.54萬元，
應按《公司法》和《公司章程》規定計提10%法定公積金4532.45萬元。
根據財政部2007年11月發布《企業會計準則解釋第1號》的規定，
已將母公司對各子公司以前年度已確認的投資收益進行追溯調整后，
相應減少2007年期初未分配利潤12,777.97萬元，調整后公司的期初
未分配利潤為16362.61萬元。在公司2007年6月根據股東大會決議實
施對上年股利分配時實際支付股利及提取任意盈余公積27,434.55萬
元，因此根據《企業會計準則解釋第1號》調整后母公司的上年結轉
到本年的未分配利潤為-11071.94萬元，因此本年可供股東分配利潤為
29720.15萬元。扣除2007年度按股比未確認合山公司當年虧損9103.69
萬元，以及減免所得稅金2469.48萬元（按照減免所得稅有關規定，擬
計提任意盈余公積金2469.48萬元），本年實際可供股東分配利潤為
18146.98萬元。公司擬按每10股派現金紅利1.2元（含稅）進行分配。
由于公司存在可轉債轉股情況，因此，派發現金紅利總股本基數以派
發時股權登記日的總股本數為準，剩余未分配利潤結轉下年度。
本年度不進行資本公積金轉增股本。
以上議案，請批準。
34
2007年度股東大會文件
文件五：
關于擬投資興建大化水電站擴建工程項目的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
根據《紅水河大化水電站擴建工程預可行性研究報告審查意見》，
大化水電站擴建工程裝機容量為1 110MW，在龍灘投產正常蓄水位
400／375m情況下，多年平均可發電量增加1.46～1.33億kW.h，減少
棄水調峰電量2.68～3.02億kW.h，計及減少的本電站調峰強迫棄水等
電量后，擴建工程項目總計增發電量3.07億kW.h，按2007年上半年
價格水平測算，工程靜態投資為62,558萬元，動態投資為66,198萬元，
項目建設總工期18個月，計劃2008年8月核準開工，2009年建成投
產。
一、項目建設的必要性
（一）大化水電站擴建工程的實施，可以充分利用大化一期電站
低谷調峰棄水發電
龍灘水電站投運前大化水電站多年平均發電量為22.6149億kW.h，
龍灘水電站投運后多年平均發電量增至28.6814億kW.h，增加6.0665
億kW.h，這些電量能否被電網吸收，經廣西電網2015年電力電量平衡
計算，為保證廣西電網安全穩定運行，大化水電站的有效電量為
24.1676億kW.h，強迫棄水電量為4.5138億kW.h。可以通過增加裝機
容量利用這一部分低谷調峰棄水，增加發電效益。
（二）利用大化一期電站受裝機容量過流限制產生的棄水發電
龍灘水電站投運后大化水電站水量利用系數僅為85.49%，平均每
35
2007年度股東大會文件
年有67天棄水，為了提高水量利用率以減少棄水天數，通過擴機來利
用受裝機容量過流限制產生的棄水，增加季節性電能。
（三）有利于與上游巖灘水電站聯合協調運行
巖灘水電站一期電站4臺機組最大過流能力為2268m3/s，擴建工程
2臺機組最大過流能力為1177m3/s，擴建后機組總的過流能力為3445
m3/s。大化水電站一期電站4臺機組的最大過流能力僅為2424 m3/s，
比巖灘水電站擴建后最過流能力小1021m3/s，如果大化水電站擴建，
機組的最大過流能力將增加，有利于大化水電站與巖灘水電站的聯合
協調運行。
（四）提高電站的調峰調頻能力有利于電網定全穩定運行
如果大化水電站不擴建，裝機利用小時高達6290h。大化水電站擴
建后，可提高電站的調峰調頻能力，有利于電廠和電網的安全穩定運
行。
（五）作為一期工程的備用電源
由于擴建工程機組能獨立發電運行，因此，如果一期工程的機組
出現全廠事故停機時，可將它作為原大化電廠廠用電安全生產的獨立
電源。
二、項目進展情況
根據公司第五屆董事會第五次會議關于開展該項目前期工作的決
議，公司成立了項目籌建處，加快推進項目前期工作，目前該項目已
基本具備開工條件,正在爭取通過國家核準。
（相關數據以國家有關部門核準的結果為準）。
以上議案，請審議。
36
2007年度股東大會文件
文件六：
關于擬投資興建合山2 600MW級機組
上大壓小工程項目的議案
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
大唐桂冠合山發電有限公司（以下簡稱"合山公司"）始建于1967
年，2007年9月28日前有機組7臺，裝機容量為1130MW
（2 330+2 70+3 110MW）。其中五臺老機組是國電集團公司的資產，
服務年限均已達20～30年，由合山公司租賃經營。根據廣西壯族自治
區人民政府與國家發展和改革委員會簽訂的《"十一五"期間關停小火
電機組目標責任書》，合山公司#4、#5（2 70MW）和#6、#7、#8
（3 110MW）五臺機組列入廣西"十一五"關停范圍。
根據國家上大壓小、節能減排的政策，合山公司擬利用電廠原有
的場地，擴建2臺600MW級超臨界機組。根據項目可行性研究報告，
按2006年價格水平測算，工程靜態投資為419702萬元，動態總投資
為439416萬元（含擬一次性支付給國電集團公司的租賃費5億元，不
含脫硝投資和流動資金），項目建設總工期30個月，計劃2008年6月
核準開工，2010年全部建成投產。
一、項目建設的必要性
（一）國家產業政策的要求
37
2007年度股東大會文件
在"十一五"我國經濟轉型這個重要的歷史時期，小火電作為傳統
高耗能、低效率、高污染產業的典型代表，嚴重背離了新形勢下的產
業發展模式。近期國家已出臺的有關文件明確要求，列入關停計劃的
小火電機組自規定關停之日起，電網企業不再收購其電力電量，燃料
企業不為其提供燃料，銀行等金融機構不為其提供貸款，土地將轉為
他用，交通部門不予安排運力，水資源管理部門將用水指標轉為他用，
凡不按要求關停小火電機組的地區或企業，不核準相關的擴建改造項
目。
（二）合山公司發展的需要
1、安置富余人員
合山公司屬老廠，人員多，現有員工近1600人，雖然現有裝機容
量113萬千瓦，按照國家產業政策，老機組在"十一五"末必將關停，如
果不上新機組，就很難解決合山公司人員的穩定和就業的壓力，合山
公司的生存和發展將成問題。
2、改善機組結構
合山公司存量機組平均單機容量僅有160MW。老機組剩余運行時
間有限，運行成本高，風險大，而大容量、高參數的超臨界火電機組
符合國家電力產業發展方向，能源利用率高，環境污染小，電廠上大
壓小技改工程項目符合國家產業政策，能夠改善現有機組結構，提高
平均單機容量，降低單位供電成本，提高經濟效益。
二、項目進展情況
38
2007年度股東大會文件
根據公司第五屆董事會第五次會議關于開展該項目前期工作的決
議，合山公司成立了專門的基建辦，負責開展項目前期工作。目前該
項目已基本具備開工條件,正在爭取通過國家核準。
（相關數據以國家有關部門核準的結果為準）。
以上議案，請審議。
39
2007年度股東大會文件
文件七：
關于公司2008年度融資額度
及為控股子公司銀行貸款提供信用擔保的議案
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
公司2007年年末貸款及擔保情況、2008年新增貸款及需要為控股
子公司銀行貸款提供信用擔保情況如下：
一、2007年末貸款及擔保情況
（一）貸款余額：截止2007年末合并報表貸款余額：695,972.49
萬元。其中：短期貸款105,000.00萬元，長期貸款590,972.49萬元。
（二）擔保余額：截止2007年末合并報表擔保余額：105,428萬
元。其中：合山公司77,400萬元（長期擔保額65,400萬元，一年期擔
保額12,000.00萬元）；桂開公司28,028.00萬元（長期擔保）。
二、2008年預計貸款及需要提供信用擔保情況
（一）新增貸款額度：根據公司發展戰略，預計2008年新增貸款
額為720,000萬元，其中母公司貸款370,000萬元，合山2X60萬千瓦
級機組建設項目貸款350,000萬元。
（二）需提供擔保：根據2008年公司項目建設和金融市場情況，
預計合山公司2X60萬千瓦級工程項目銀行貸款350,000萬元，需公司
向銀行提供信用擔保。
以上議案，請審議。
40
2007年度股東大會文件
文件八：
關于2008年度續聘會計師事務所并支付其報酬的議案
棗2007年度股東大會
2008年4月8日
一、2007年度支付會計師事務所報酬情況
2007年度會計師事務所總報酬168萬元：其中2006年報審計費用
80萬元；2007年中期報表審計、收購四川天龍湖和金龍潭電站專項審
計、盈利預測審核等費用88萬元。2007年度實際已支付審計費用168
萬元。
二、2008年度續聘會計師事務所并支付其報酬預案
2008年度續聘會計師事務所名稱：天職國際會計師事務所有限責
任公司。2008年度年報審計費用總計90萬元；收購其他電站專項審計、
盈利預測審核等費用（若有）根據工作需要和費用標準另計。
以上議案，請審議。
41
2007年度股東大會文件
文件九：
關于修改《公司章程》的議案
棗2007年度股東大會
2007年4月8日
由于公司存在可轉債轉股情況，截止2007年12月31日，公司的
實收股本已達到1,415,730,853股，據此修改《公司章程》第六條和第
十九條內容。修改后為：
第六條 公司注冊資本為人民幣1,415,730,853元。
第十九條 截止至2007年12月31日，公司股份總數為
1,415,730,853股，均為普通股。
以上議案，請審議。
42
2007年度股東大會文件
文件十：
關于公司符合非公開發行股票條件的議案
——2007年度股東大會文件
2008年4月8日
公司擬采用向公司控股股東中國大唐集團公司非公開發行股票與
支付現金相結合的方式購買其擁有的大唐巖灘水力發電有限責任公司
70%的股權。公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定對
公司進行了自查，并據此認為公司已具備非公開發行股票的條件：
一、公司符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管
理辦法》對上市公司非公開發行股票的要求。
二、公司滿足非公開發行股票的具體要求：
1、本次發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均
價。
2、本次向公司控股股東發行的股份自發行結束之日起，三十六個
月內不得轉讓。
3、募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業
政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；本次募集
資金使用項目不是為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
予他人、委托理財等財務性投資，不是直接或間接投資于以買賣有價
43
2007年度股東大會文件
證券為主要業務的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控
制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。
4、本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。
三、公司不存在下列不得非公開發行股票的情形
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消
除；
3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會
的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
6、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意
見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見
所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
以上議案，請審議。
44
2007年度股東大會文件
文件十一：
關于公司非公開發行股票購買資產的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
為增強公司水力發電方面的經營實力，改善公司資產負債結構，
提升公司的核心競爭力，進一步開拓公司未來的業務發展空間，在公
司控股股東中國大唐集團公司（以下簡稱“大唐集團“）的積極支持
下，公司擬通過非公開發行股票與支付現金相結合的方式購買大唐集
團擁有的大唐巖灘水力發電有限責任公司70%的股權（以下簡稱“目標
資產”），以提升公司的可持續發展能力。發行方案的主要內容和有
關情況具體如下：
本次購買目標資產采取公司向大唐集團非公開發行股票與支付現
金相結合的方式，其中支付現金的金額約為目標資產評估價值的三分
之一。根據評估機構的評估結果，目標資產的評估值為364,747.66萬
元（該評估結果尚待國務院國資委備案）。公司向大唐集團非公開發行
20,000萬股，并向大唐集團支付現金118,747.66萬元（如經國務院國
資委備案的評估結果有變化，支付現金金額將根據國務院國資委備案
的評估結果作相應調整）。目標資產具體定價按照國家法律法規的要
求，并本著公允以及充分考慮中小股東利益的原則確定。本次目標資
產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構對目標資產的評
45
2007年度股東大會文件
估結果并獲國務院國資委備案的評估結果為基準確定。
由于交易對方大唐集團為本公司控股股東，公司以非公開發行股票
與支付現金相結合的方式購買大唐集團的目標資產構成關聯交易，因
此在審議本議案時，關聯董事需回避表決。
本次非公開發行方案：
1、發行方式：非公開發行。
2、發行股票的種類及面值：本次發行的股票種類為人民幣普通股
(A股)，每股面值人民幣1.00元/股。
3、發行數量：公司本次非公開發行A股股票的數量為：20,000
萬股。
4、發行對象及認購方式：本次非公開發行的發行對象為公司控股
股東大唐集團。
本次購買目標資產采取公司向大唐集團非公開發行股票與支付現
金相結合的方式，其中支付現金的金額約為目標資產評估價值的三分
之一。根據評估機構的評估結果，巖灘公司的評估價值為521,068.09
萬元（該評估結果尚待國務院國資委備案），目標資產的價值為
364,747.66萬元，公司向大唐集團非公開發行20,000萬股，并向大唐
集團支付現金118,747.66萬元人民幣（如經國務院國資委備案的評估
結果有變化，支付現金金額將根據國務院國資委備案的評估結果做相
應調整）。
46
2007年度股東大會文件
5、擬購買資產范圍及情況
本次發行擬購買的資產是大唐集團持有大唐巖灘水力發電有限責
任公司（以下簡稱“巖灘公司”）70%的股權（簡稱“目標資產”）。
巖灘公司前身大唐巖灘水力發電廠成立于1992年，2007年1月改
制設立有限責任公司后，大唐集團持股70%、廣西投資集團有限公司
持股30%，注冊資本33,513.9938萬元人民幣。
巖灘公司是一個集發電、防洪、航運等多功能于一體的特大型電
站，主營業務為發電、售電。1985年3月電站主體工程動工，1995年
6月四臺機組全部投入運行。目前，巖灘公司擁有四臺單機容量30.25
萬千瓦混流式水輪發電機組，總裝機容量121萬千瓦。
截至2007年12月31日，巖灘公司總資產為21.83億元，凈資產
為13.33億元，2007年凈利潤1.67億元。根據評估機構的評估結果（最
終結果以國資監管部門備案為準），巖灘公司的評估價值為521,068.09
萬元，目標資產的評估價值為364,747.66萬元。
6、發行價格及定價依據
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行A股股票的
首次董事會決議公告日，發行價格為12.3元/股，即定價基準日前20
個交易日公司A股股票交易均價（股票交易均價＝定價基準日前20
個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易
47
2007年度股東大會文件
總量），最終發行價格尚需公司股東大會批準。
7、鎖定期安排：本次向公司控股股東非公開發行的股份自本次發
行結束之日起，三十六個月內不得轉讓。
8、上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市
交易。
9、發行前滾存未分配利潤安排：公司在本次非公開發行實施前滾
存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。
10、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息等情
形，發行數量或發行價格做相應的調整，具體調整由股東大會授權董
事會確定：
在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格
亦將作相應調整，發行股數或支付現金金額也隨之進行調整。發行價
格的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增
發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調
整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五
入），則：
派息：P1=P0-D
48
2007年度股東大會文件
送股或轉增股本：P=P0/ (1+N)
1
增發新股或配股：P= (P0+AK) / (1+K)
1
三項同時進行：P= (P0-D+AK) / (1+K+N)
1
11、本次發行決議有效期：自公司股東大會審議通過本次非公開
發行股票暨重大資產重組的議案之日起十二個月內有效。
本次非公開發行股票的方案通過公司股東大會審議后，尚需報中
國證監會核準后方可實施。
本議案詳細內容參見《廣西桂冠電力股份有限公司非公開發行A
股股票預案》及《廣西桂冠電力股份有限公司非公開發行A股股票預
案（補充）》。
以上議案，請審議。
49
2007年度股東大會文件
文件十二：
關于募集資金運用可行性分析的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
公司擬采用非公開發行股票與支付現金相結合的方式購買中國大
唐集團公司（以下簡稱“大唐集團”）擁有的大唐巖灘水力發電有限責
任公司70%的股權（以下簡稱“目標資產”），不涉及募集資金，現就購
買目標資產的可行性分析如下：
一、目標資產的基本情況
(一)巖灘公司的基本情況
1、公司名稱：大唐巖灘水力發電有限責任公司
2、企業性質：有限責任公司
3、注冊地：廣西省大化縣巖灘鎮
4、法定代表人:：戴波
5、注冊資本：33513.9938萬元
6、股權及控制關系：大唐集團持有巖灘公司70%的股權，廣西投
資集團有限公司持其余30%的股權。巖灘公司章程沒有對巖灘公司股權
轉讓產生影響的內容。
7、原高管人員的安排：本次發行完成后巖灘公司將成為桂冠電力
的控股子公司，不涉及巖灘公司原高管人員的重大變化。
50
2007年度股東大會文件
8、業務經營情況：巖灘公司是一個集發電、防洪、航運等多功能
于一體的特大型電站，主營業務為發電、售電。1985年3月電站主體
工程動工，1995年6月四臺機組全部投入運行。目前，巖灘公司擁有
四臺單機容量30.25萬千瓦混流式水輪發電機組，總裝機容量121萬
千瓦。
9、歷史財務數據
巖灘公司最近三年的財務報告是按照財政部2006年頒布的新企
業會計準則及應用指南的規定模擬編制而成。根據中國證監會的有關
規定進行編制，并在編制2005年、2006年財務報表時對相關項目進
行了追溯調整，并從2007年1月1日起根據實際發生的交易事項，假定
全面執行財政部2006年頒布的新企業會計準則及應用指南進行編
報。
（1）資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流動資產合計 20,798.41 11,666.48 51,058.04
非流動資產合計 197,521.17 205,871.09 221,068.56
資產總額 218,319.59 217,537.57 272,126.60
流動負債合計 39,446.78 33,540.41 48,254.46
非流動負債合計 45,540.99 68,259.93 101,406.94
負債總額 84,987.77 101,800.35 149,661.40
股東權益合計 133,331.82 115,737.22 122,465.20
51
2007年度股東大會文件
（2）利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度
營業收入 65,395.47 52,028.99 57,144.03
營業成本 44,782.67 48,770.84 45,919.48
營業利潤 20,699.41 3,266.74 11,233.13
利潤總額 20,070.12 3,293.42 11,231.33
凈利潤 16,707.30 2,857.03 9,541.66
二、購買目標資產的必要性分析
巖灘公司主營水電開發與銷售，自發電以來巖灘公司的安全
生產情況良好，設備穩定。多年來，巖灘公司發電量穩定在45-56
億之間。隨著上游龍灘水庫多年調節作用的充分發揮（2007年5
月、9月、11月三臺機組陸續發電），龍灘水庫多年調節的效益越
來越明顯，作為下游梯級電站，巖灘公司的發電量將會在目前的
基礎上進一步提高，并將穩定在較高水平，盈利能力進一步增強。
另外，巖灘公司目前的電價水平低，僅為廣西水電標桿電價
的一半。巖灘公司電價未來提升的空間較大，一旦電價獲得提升，
公司未來的盈利能力將顯著提高。
桂冠電力本次非公開發行股票購買目標資產符合公司股權分
置改革時大唐集團的公開承諾，同時，本次資產收購完成后，公
司擁有或控制的總裝機容量將由收購前的278.30萬千瓦（其中水
52
2007年度股東大會文件
電201.30萬千瓦）增加到399.30萬千瓦（水電裝機容量增加到
322.3萬千瓦），增加43.48%；權益裝機容量由收購前的192.38
萬千瓦增加到277.08萬千瓦，增加44.03%。在目前煤炭價格進
一步攀升、國家鼓勵清潔能源政策背景下，本次水電資產的收購，
將進一步壯大公司的主營業務，提升公司的持續競爭能力，增強
核心競爭力。
三、購買目標資產的支付方式
（一）目標資產價值
根據評估機構的評估結果（最終結果以經國務院國資委備案
的評估結果為準），巖灘公司的評估價值為521,068.09萬元，目
標資產的評估價值為364,747.66萬元。本次目標資產的最終收購
價格為評估機構的評估結果并獲國務院國資委備案的評估價值。
（二）支付方式
本次購買目標資產采取桂冠電力向大唐集團非公開發行股票
與支付現金相結合的方式。大唐集團擬以其持有的目標資產價值
的三分之二作為認購本次非公開發行股票的對價，目標資產最終
評估價值與大唐集團認購股份數量與發行價格之積的差額部分，
由桂冠電力向大唐集團支付現金。根據評估機構的評估結果，桂
冠電力向大唐集團非公開發行20,000萬股，并支付現金
118,747.66萬元（最終支付現金金額將根據評估機構對目標資產
53
2007年度股東大會文件
的評估價值并獲國務院國資委備案的數據確定）。
四、結論
本公司購買目標資產將擴大公司的裝機規模，提高持續盈利
能力，進一步提高公司的核心競爭力，保護了廣大投資者的利益，
同時符合股權分置改革時大唐集團的公開承諾。
以上議案，請審議。
54
2007年度股東大會文件
文件十三：
關于非公開發行股票與支付現金相結合的方式
收購資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案
——2007年度股東大會文件之七
2008年4月8日
為增強進一步擴大公司的裝機規模，提高持續盈利能力，提升公
司的核心競爭力。在公司控股股東中國大唐集團公司（以下簡稱“大
唐集團”）的積極支持下，公司擬通過非公開發行股票與支付現金相
結合的方式購買大唐集團持有的大唐巖灘水力發電有限責任公司（以
下簡稱“巖灘公司”）70%的股權（以下簡稱“目標資產”）。
巖灘公司的評估價值為人民幣521,068.09萬元（該評估結果尚待
國務院國資委備案），目標資產的評估價值為人民幣364,747.66萬元，
目標資產的交易價格以評估機構對目標資產的評估結果并獲國務院國
資委備案的評估價值為基準確定，由于目標資產的評估價值超過了公
司2006年底經審計合并報表凈資產的50%，因此公司本次收購目標資
產構成重大資產重組。
鑒于大唐集團為公司的控股股東，且為公司本次非公開發行股票
的特定對象，故本次購買目標資產行為構成關聯交易，因此在審議本
議案時，關聯股東需回避表決。
本次重大資產重組的具體內容如下：
55
2007年度股東大會文件
一、重大資產重組的方式、交易標的和交易對方
1、本次重大資產重組的方式
公司擬采用向大唐集團非公開發行股票與支付現金相結合的方式
收購大唐集團持有的巖灘公司70%的股權，其中支付現金的金額約為
目標資產總價值的三分之一。非公開發行股票價格按定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價確定，為12.3元/股。按照目標資產的評估
價值，桂冠電力擬向大唐集團定向發行20,000萬股，并支付現金
118,747.66萬元（如經國務院國資委備案的評估結果有變化，支付現金
金額將根據經國務院國資委備案的評估結果作相應調整）。
2、本次重大資產重組的交易標的
本次重大資產重組的交易標的是巖灘公司各70%的股權，目標資
產的基本情況如下：
巖灘公司前身大唐巖灘水力發電廠成立于1992年，位于紅水河中
游的廣西大化瑤族自治縣境內的巖灘鎮，是紅水河梯級開發的骨干電
站之一，是一個集發電、防洪、航運等多功能于一體的特大型電站，
主營業務為水電開發與銷售。1985年3月電站主體工程動工，1995年
6月四臺機組全部投入運行。目前，巖灘公司擁有四臺單機容量30.25
萬千瓦混流式水輪發電機組，總裝機容量121萬千瓦。2007年1月，
大唐巖灘水力發電廠改制設立有限責任公司，大唐集團持股70%、廣西
投資集團有限公司持股30%。
本次評估基準日為2007年12月31日，根據評估機構的評估結果，
56
2007年度股東大會文件
巖灘公司的評估價值為521,068.09萬元（該評估結果尚待國務院國資
委備案），目標資產的價值為364,747.66萬元。
3、本次重大資產重組的交易對方大唐集團系公司控股股東，目前
持有公司47.59%的股份。
大唐集團成立于2003年4月9日(2002年12月29日組建)，其主
要經營范圍為依法經營集團公司及有關企業中由國家投資形成并由集
團公司擁有的全部國有資產；從事電源的開發、投資、建設、經營和
管理，組織電力（熱力）生產和銷售；從事電力設備制造、設備檢修
與調試、電力技術開發與咨詢服務、電力工程承包與咨詢、新能源開
發、電力物資、煤炭、環保等電力相關業務；根據國家有關規定，經
有關部門批準，從事國內外投融資業務；經國家批準，自主開展外貿
流通經營、國際合作、對外工程承包和對外勞務合作等業務；經國家
批準或允許的其他業務。
截止2007年12月31日（未經審計），大唐集團總資產2,985.29
億元，凈資產618.37億元，2007年實現主營收入853.76億元，利潤
總額75.51億元。以上各項指標均比2002年末大唐集團組建時翻了一
翻。在役發電資產分布在北京、天津、河北、山西、內蒙古、吉林、
黑龍江、江蘇、浙江、安徽、福建、河南、湖南、廣東、廣西、四川、
云南、陜西、甘肅等19個省（自治區、直轄市）。
截至2007年12月31日，大唐集團發電裝機規模達到6482.34萬
千瓦。
57
2007年度股東大會文件
大唐集團的股東系國務院國有資產監督管理委員會，其控制關系如
下圖所示：
國務院國有資產監督管理委員會
中國大唐集團公司
70.00% 47.59%
巖灘公司 桂冠電力 其他資產
二、交易價格
巖灘公司的評估價值為521,068.09萬元（該評估結果尚待國務院國
資委備案），目標資產的價值為364,747.66萬元。目標資產最終交易價
格以評估機構對目標資產的評估結果并獲國務院國資委備案的評估值
為基準確定。
三、定價方式或者定價依據
目標資產的交易價格依據具有證券從業資格的資產評估機構做出
并經國務院國資委備案的評估結果確定。評估基準日為2007年12月
31日。
四、決議的有效期
本次決議有效期：自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票
58
2007年度股東大會文件
暨重大資產重組的議案之日起十二個月內有效。
本次重大資產重組如通過公司股東大會審議，尚需待獲得中國證監
會核準后方可實施。
以上議案，請審議。
59
2007年度股東大會文件
文件十四：
關于擬與中國大唐集團公司簽署附生效條件的
《資產認購股份協議》及《資產認購股份補充協議》、
《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
公司擬采用非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購中國大
唐集團公司（下稱“大唐集團”）擁有的大唐巖灘水力發電有限責任公
司70%的股權。
按照證監會的相關規定，公司擬與大唐集團簽署相應的《資產認
購股份協議》及《資產認購股份補充協議》、《股權轉讓協議》及《股
權轉讓補充協議》的議案，該等協議需經公司董事會、股東大會以及
相關主管機關或政府部門同意或批準后才能生效。
以上議案，請審議。
附件：《資產認購股份協議》、《資產認購股份補充協議》、《股權轉
讓協議》、《股權轉讓補充協議》
60
2007年度股東大會文件
附件：
中國大唐集團公司
與
廣西桂冠電力股份有限公司
之
資產認購股份協議
二○○七年十二月
61
2007年度股東大會文件
資產認購股份協議
本協議由以下雙方于北京市簽署：
中國大唐集團公司（以下簡稱"大唐集團"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城區廣寧伯街1號
廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱"桂冠電力"）
法定代表人：楊慶
住所：廣西南寧市民主路北四里6號
鑒于：
（1）桂冠電力是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，證券代碼為
600236，截至2007年9月30日總股本為1,415,730,684股，其中大唐集團
持有673,784,618股，占總股本的47.59%。
（2）桂冠電力擬進行非公開發行股票（以下簡稱"本次非公開發行"）。
（3）大唐集團有意向認購本次非公開發行的全部股份。
有鑒于此，本協議的簽署雙方經友好協商，達成如下協議條款：
62
2007年度股東大會文件
第一條 定義
雙方商定，在本協議中，除上下文另有明確規定以外，下述詞語具有以下的
含義：
1、“巖灘公司”，是指大唐巖灘水力發電有限責任公司，大唐集團持有其70%
的股權。
2、“目標資產”，是指大唐集團所擁有的巖灘公司70%股權以及相關股東權益。
3、“《股權轉讓協議》”，是指就大唐集團將其持有的目標資產轉讓給桂冠電力
之事宜，雙方在簽署本協議的同時另外簽署的協議。
4、“評估基準日”，是指本協議項下目標資產之國有資產評估的基準日，即2007
年12月31日。經過國有資產監督管理部門確認的評估機構出具的評估報告將作
為本協議的附件一。
5、“本次非公開發行完成日”，是指桂冠電力本次非公開發行的股票經中國證
券登記結算有限公司登記為大唐集團所有之日。
6、“中國”，是指中華人民共和國。
7、“中國證監會”，指中國證券監督管理委員會。
第二條 認購股份數量
大唐集團同意認購本次發行的全部股票（以下簡稱"本次認購股票"），本次非
公開發行股票的數量=目標資產評估價值x2/3 每股發行價格，最終數量由受讓方
桂冠電力股東大會審議通過，并經中國證監會核準。
第三條 本次認購股票的對價
本次非公開發行股票價格為定價基準日前20個交易日桂冠電力股票交易均
價。
大唐集團本次認購股票的對價為本次轉讓的目標資產評估價值（獲國有資產
63
2007年度股東大會文件
監督管理部門備案確認）的三分之二。
第三條 本次認購股票對價支付方式
1、雙方同意，桂冠電力本次非公開發行用以購買大唐集團持有的巖灘公司
70%目標資產價值的三分之二，即大唐集團以其持有的目標資產評估價值的三分之
二作為認購本次非公開發行股票的對價。
2、雙方同意，桂冠電力本次購買目標資產采取桂冠電力向大唐集團發行股票
并支付現金的方式。現金支付等具體內容參見雙方簽訂的《股權轉讓協議》。
3、雙方同意，在本次非公開發行完成之日起十個工作日內，向巖灘公司所在
地的工商行政管理部門申請辦理巖灘70%股權的過戶登記手續。
第四條 本次認購股票中大唐集團的承諾
1、大唐集團確認，大唐集團擁有本協議項下目標資產完全的所有權，該等資
產不存在任何索賠、質押權、第三人權利主張及其他第三者權益影響。
2、大唐集團確認，巖灘公司股東會已經作出決議（該股東會決議作為本協議
附件二）同意大唐集團將目標資產轉讓給桂冠電力，該公司其他股東同意放棄優
先購買權。
3、大唐集團同意在認購本次發行的股份后，其本次認購的股份在三十六個月
內不轉讓。
第五條 本次認購股票尚需履行程序
雙方確認，大唐集團將協助桂冠電力完成有關程序。本次認購股票需履行的
主要程序如下。
1、桂冠電力董事會、股東大會審議批準本次非公開發行。
2、本次非公開發行取得國有資產監督管理部門的批準。
64
2007年度股東大會文件
3、本次非公開發行取得中國證監會核準。
4、完成目標資產有關國有資產登記變更及工商登記變更手續。
5、完成有關桂冠電力股份變動變更登記手續。
第六條雙方的承諾與保證
1、大唐集團承諾及保證，大唐集團是有效存續的企業法人，大唐集團簽署本
協議已經經過內部有效程序通過。
2、桂冠電力承諾及保證，桂冠電力是有效存續的企業法人，桂冠電力簽署本
協議已經經過內部有效程序通過。
3、桂冠電力承諾將盡快完成本次非公開發行股票所需的申報資料，并及時向
中國證監會申報；大唐集團承諾將積極配合桂冠電力本次非公開發行股票工作，
并按照法律法規的規定的要求，就本次認購桂冠電力非公開發行股票的事宜，向
中國證監會申請要約豁免。
第七條 本協議生效的條件
大唐集團與桂冠電力確認，本協議自下列條件全部滿足之日起生效：
1、本次非公開發行經桂冠電力董事會、股東大會決議通過。
2、本次非公開發行取得國有資產監督管理部門的批準。
3、本次非公開發行取得中國證監會的核準。
4、大唐集團因本次非公開發行增持桂冠電力股份要約收購豁免事項取得桂冠
電力董事會、股東大會以及中國證監會的同意或核準。
5、本協議經協議雙方有效簽署。
第八條 違約責任
1、任何一方違反本協議規定義務、所作聲明與保證或其他法定義務即構成違
65
2007年度股東大會文件
約。
2、如果發生違約情形，違約方應補償守約方因違約方違約而實際遭受的損失。
3、如本協議部分或全部不能履行若因由雙方過失、過錯造成時，根據實際情
況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第九條法律適用及爭議解決
1、雙方商定，本轉讓協議之爭議解決均適用中國之法律。
2、雙方同意，因履行本協議或在履行本協議過程中產生的糾紛和/或爭議，由
雙方通過友好協商解決，如協商不成時，任何一方可將糾紛和/或爭議提交有管轄
權的人民法院解決。
第十條保密
除了根據中國法律及法規、任何政府機關之規定需要披露之資料外，本協議
任何一方不得在未經本協議他方書面同意之情況下對任何人披露任何與本協議有
關的資料（向其各自負有保密義務之專業顧問披露除外）。
第十一條通知及其他通訊
1、本協議下任何通知或通信將以書面形式發出，并可以專人送交或以傳真形
式送至協議文首所載之雙方通訊地址。任何通知或通信須發送予其收信人。
2、該等通知或通信若以專人送交形式發出，則收信人簽收之日為送達之日；
該等通知或通信若以傳真形式發出，則傳真發出之日為送達之日。
第十二條其他
66
2007年度股東大會文件
1、本協議一經雙方有效簽署，即構成協議成立，本協議的生效按照第七條約
定執行。任何本協議條款的修改，必須經過雙方的同意，并以文字的形式加以確
認。
2、本協議的任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為放棄該權
利，也不影響該方在將來行使該權利。
3、如果本協議中的任何條款無論因何種原因完全或部分無效或不具有執行
力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除。但本協議的其余條款仍應有
效并且有約束力。
4、雙方同時簽訂的《股權轉讓協議》與本協議具有同等法律效力，本協議未
盡事宜參照該《股權轉讓協議》確定。
5、本協議一式八份，雙方各執一份，其余供報有關審批機關之用，各份協議
具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
67
2007年度股東大會文件
（本頁無正文，為大唐集團與桂冠電力之資產認購股份協議的簽署頁）
簽署：
中國大唐集團公司 廣西桂冠電力股份有限公司
法定代表人（或授權代表）： 法定代表人（或授權代表）：
日期：2007年12月29日 日期：2007年12月29日
68
2007年度股東大會文件
中國大唐集團公司
與
廣西桂冠電力股份有限公司
之
資產認購股份補充協議
二○○八年三月
69
2007年度股東大會文件
資產認購股份補充協議
本補充協議如未特別說明，相關縮寫定義同《資產認購股份協議》。
本協議由以下雙方于北京市簽署：
中國大唐集團公司（以下簡稱"大唐集團"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城區廣寧伯街1號
廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱"桂冠電力"）
法定代表人：楊慶
住所：廣西南寧市民主路北四里6號
鑒于：
大唐集團已與桂冠電力于2007年12月29日簽署了《資產認購股份協議》，
約定大唐集團同意認購桂冠電力非公開發行的不少于1.3億股不超過2.5億股（含
上下限）中全部股份，現雙方就有關事項補充約定如下：
第四條 大唐集團同意認購桂冠電力本次發行股份的具體股份數為200,000,000
股。
第五條 本補充協議未約定事項，仍適用雙方已經簽署的《資產認購股份協議》。
（本頁以下無正文）
70
2007年度股東大會文件
（本頁無正文，為大唐集團與桂冠電力之資產認購股份補充協議的簽署頁）
簽署：
中國大唐集團公司 廣西桂冠電力股份有限公司
法定代表人（或授權代表）： 法定代表人（或授權代表）
日期：2008年3月11日 日期：2008年3月11日
71
2007年度股東大會文件
中國大唐集團公司
與
廣西桂冠電力股份有限公司
關于
大唐巖灘水力發電有限公司
之
股權轉讓協議
二○○七年十二月
72
2007年度股東大會文件
股權轉讓協議
本協議由以下雙方于北京市簽署：
中國大唐集團公司（以下簡稱"大唐集團"或"轉讓方"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城區廣寧伯街1號
廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱"桂冠電力"或"受讓方"）
法定代表人：楊慶
住所：廣西南寧市民主路北四里6號
鑒于：
1. 大唐巖灘水力發電有限責任公司（以下簡稱"巖灘公司"）是依法設立的一
家有限責任公司，其注冊地址為：廣西省大化縣巖灘鎮，法定代表人為：
戴波；
2. 轉讓方持有巖灘公司70%的股權，并愿意轉讓該70%股權；
3. 受讓方系一家在上海證券交易所上市的上市公司，擬非公開發行股份；
4. 受讓方擬以上述非公開發行股份加現金為對價支付方式，受讓轉讓方擬轉
讓的上述70%股權；
有鑒于此，雙方簽署協議條款如下：
73
2007年度股東大會文件
第一條 定義
雙方商定，在本協議中，除上下文另有明確規定以外，下述詞語具有以下的
含義：
1.1 “目標資產”，是指轉讓方所擁有的巖灘公司70%股權以及相關股東權益。
1.2 “股權轉讓”，是指轉讓方將目標資產依本協議規定的條件及條款轉讓給受
讓方的行為。
1.3 “轉讓方”，是指中國大唐集團公司。
1.4 “受讓方”，是指廣西桂冠電力股份有限公司。
1.5 “每股發行價格”，是指根據有關規定確定并由中國證監會認可的、受讓方
本次向轉讓方非公開發行的受讓方股票的每股價格。
1.6 “交割日”，是指本協議項下目標資產之轉讓經工商行政主管部門辦理變更
登記，受讓方對該目標資產擁有完整的法律和經工商登記的所有權之日。
1.7 “不可抗力”，是指本協議第十二條規定的本協議任何一方本身無過錯，且
其本身無法預料、無法控制造成其在本協議項下的部分或全部義務不能履
行的各種情勢。
1.8 “《資產認購股份協議》”，是指就轉讓方以資產認購受讓方非公開發行之股
份事宜，雙方在簽署本協議的同時另外簽署的協議。
1.9 “評估基準日”，是指本協議項下目標資產之國有資產評估的基準日，即
2007年12月31日。經過國有資產監督管理部門確認的評估機構出具的評
估報告將作為本協議的附件三。
1.10 “中國”，是指中華人民共和國。
1.11 “中國證監會”，指中國證券監督管理委員會。
第二條 股權轉讓
4.1 轉讓方與受讓方一致同意，轉讓方向受讓方轉讓全部目標資產，受讓方受
74
2007年度股東大會文件
讓該等全部目標資產。
4.2 轉讓方與受讓方一致同意，在完成目標資產的轉讓交割手續后，受讓方即
按照巖灘公司章程及其修訂文件享有在巖灘公司中的權利和義務。
第三條 轉讓對價及支付
5.1 轉讓方與受讓方一致同意，本協議項下目標資產的轉讓價格為具有證券從
業資格的評估機構出具的資產評估報告（并獲國有資產監督管理部門備案
確認）中所確定的本次轉讓的目標資產的評估價值。
5.2 轉讓方與受讓方一致同意，受讓方受讓本協議項下目標資產采取受讓方向
轉讓方發行股票及支付現金相結合的方式。
5.3 受讓方以向轉讓方非公開發行股票的方式支付本次轉讓的目標資產轉讓價
格的三分之二，受讓方本次非公開發行股票的數量=目標資產評估價值*2/3
每股發行價格，最終數量由受讓方股東大會審議通過，并經中國證監會
審議核準。轉讓方以資產認購本次非公開發行股票的相關內容參見雙方簽
訂的《資產認購股份協議》。
5.4 受讓方以現金形式向轉讓方支付本次轉讓的目標資產轉讓價格的其余三分
之一，受讓方應當支付的現金數額=目標資產評估價值*1/3。
第四條 付款期限及方式
4.1 雙方確認，受讓方向轉讓方發行股票應當按照有關的法律法規辦理。
4.2 受讓方應當在受讓方向轉讓方非公開發行股票方案獲得中國證監會正式批
準之日起三十日內，一次性向轉讓方支付本協議第三條第3.4款規定的現
金。
第五條 相關稅費
75
2007年度股東大會文件
中國法律所規定的雙方各自應當繳納的稅費，由轉讓方與受讓方各自承擔。
第六條 債務承擔
轉讓方應當對目標資產轉讓工商變更登記前的債務、擔保及或有債務等進行
披露，受讓方對巖灘公司在披露清單（該債務、擔保披露清單作為本協議附件一）
以外的債務、擔保及或有債務不承擔任何責任，如果受讓方因此而遭受直接或間
接的損失，轉讓方應當就該等損失向受讓方做出賠償。
第七條 約定事項
9.1 巖灘公司的注冊投資股東名稱變更登記由轉讓方協助受讓方辦理，有關變更
手續費用由受讓方承擔。
9.2 本次股權轉讓不涉及巖灘公司（包括下屬控股子公司）的職工安排問題，即
巖灘公司（包括下屬控股子公司）不會因本次股權轉讓事項與原有職工解除
勞動關系。
9.3 巖灘公司在評估基準日至交割日之間的產生的盈利或虧損等凈資產變化由
受讓方享有或承擔。評估基準日至交割日之間的產生的盈利或虧損等凈資產
變化事項以交割日前一個月末為審計基準日的審計報告所確定的數據與評
估基準日為審計基準日的審計報告之間的差額為準。
第八條 陳述、保證及承諾
10.1 轉讓方的陳述、保證及承諾
10.1.1轉讓方是目標資產的合法持有者并已履行了與所持股權有關的合法及必需
的法律程序，是一個合法成立的并有權從事與本協議有關事項的獨立法人，
轉讓方有完全合法的權利簽署和履行本協議。
76
2007年度股東大會文件
10.1.2巖灘公司股東會已經作出決議（該股東會決議作為本協議附件二）同意本
次股權轉讓，巖灘公司其他股東同意放棄優先購買權。
10.1.3巖灘公司是根據中國法律成立并合法存續的具有獨立法人地位的有限責任
公司，其設立、經營已取得所需的一切批準、同意、授權和許可。就轉讓
方作為巖灘公司的股東所知，巖灘公司無違反有關批準、同意、授權及許
可的經營和管理事項發生。
10.1.4轉讓方保證其所持有并擬轉讓的目標資產合法有效，轉讓方對其擁有合法
的所有權，并保證該股權未設置任何質押或其他第三者權益，也未受到任
何形式的查封、限制或債務追索。
10.1.5轉讓方保證，在交割日之前，不從事任何減損本次擬轉讓目標資產的行為。
10.1.6協助和支持受讓方取得擬轉讓目標資產。
10.2 受讓方陳述、保證及承諾
10.2.1受讓方是一個依據中國法律成立并合法存續的具有獨立法人地位的股份有
限公司，受讓方自愿與轉讓方簽署本協議并明白其應承擔的法律責任。
10.2.2配合轉讓方完成股權轉讓登記程序。
第九條 保密條款
除了根據中國法律及法規、任何政府機關之規定需要披露之資料外，本協議
任何一方不得在未經本協議他方書面同意之情況下對任何人披露任何與本協議有
關的資料（向其各自負有保密義務之專業顧問披露除外）。
第十條 違約責任
12.1 對本協議項下任何一項條款的違反，均構成違約。
12.2 如果發生違約情形，違約方應補償守約方因違約方違約而實際遭受的損
失。
77
2007年度股東大會文件
12.3 如本協議部分或全部不能履行若因由雙方過失、過錯造成時，根據實際情
況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十一條 生效、變更和修改
13.1 本協議自下列條件全部滿足之日起生效：
13.1.1 本協議經協議雙方有效簽署；
13.1.2 《資產認購股份協議》中約定的生效條件已全部滿足。
13.2 對本協議的修改或變更或終止必須由雙方協商一致并簽訂書面文件成立，
方為有效。
第十二條 不可抗力
由于地震、臺風、水災、戰爭、國家政策以及其他不能預見并且對其發生和
后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本協議的履行或者不能按約
定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以電傳、傳真
的書面方式通知對方，并應在15日之內提供事故詳情及本協議不能履行或不能部
分履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項文件應由事故發生地的公
證機關出具。按照事故對履行本協議影響的程度，由雙方協商決定是否解除本協
議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。
第十三條 保密
本協議任何一方應將本協議及其附件及相互之間提供的涉及本協議內容的任
何文件作為公司商業機密文件對待，未經另一方的事先書面同意，不得以任何方
式向本協議簽字雙方以外的任何第三方泄露或提供。
第十四條 法律適用及爭議解決
78
2007年度股東大會文件
15.1 雙方商定，本轉讓協議之爭議解決均適用中國之法律。
15.2 雙方同意，因履行本協議或在履行本協議過程中產生的糾紛和/或爭議，由
雙方通過友好協商解決，如協商不成時，任何一方可將糾紛和/或爭議提交
有管轄權的人民法院解決。
15.3 在解決糾紛和/或爭議期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議所規定
的其他各項條款和規定。
第十五條 其他
16.1 本協議正本一式八份，以中文書寫。簽字雙方各執正本一份，其余正本報
送有關部門。
16.2 雙方同時簽訂的《資產認購股份協議》與本協議具有同等法律效力，本協
議未盡事宜參照該《資產認購股份協議》確定。
16.3 本協議未盡事宜，由轉讓方與受讓方再行訂立補充協議解決。補充協議與
本協議具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
79
2007年度股東大會文件
（本頁無正文，為大唐集團與桂冠電力關于巖灘公司70%股權之股權轉讓協議的
簽字頁。）
轉 讓 方：中國大唐集團公司
法定代表人（或授權代表）：
日 期：2007年12月29日
受 讓 方：廣西桂冠電力股份有限公司
法定代表人（或授權代表）：
日 期：2007年12月29日
80
2007年度股東大會文件
中國大唐集團公司
與
廣西桂冠電力股份有限公司
關于
大唐巖灘水力發電有限公司
之
股權轉讓補充協議
二○○八年三月
81
2007年度股東大會文件
股權轉讓補充協議
本補充協議如未特別說明，相關縮寫定義同《股權轉讓協議》。
本協議由以下雙方于北京市簽署：
中國大唐集團公司（以下簡稱"大唐集團"或"轉讓方"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城區廣寧伯街1號
廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱"桂冠電力"或"受讓方"）
法定代表人：楊慶
住所：廣西南寧市民主路北四里6號
鑒于：
轉讓方與受讓方已于2007年12月29日簽署了《股權轉讓協議》，約定轉讓
方向受讓方轉讓其持有的大唐巖灘水力發電有限公司70％的股權，現雙方就有關
事項補充約定如下：
第一條 受讓方本次受讓的大唐巖灘水力發電有限公司股權和相關權益的對價為
人民幣3,647,476,630元。
第二條 受讓方本次受讓大唐巖灘水力發電有限公司股權和相關權益采取受讓
方向轉讓方發行股票并支付現金相結合的方式，其中發行股票數額為
200,000,000股，支付現金為人民幣1,187,476,630元（如經國務院
國資委備案的評估結果與上報結果有所變化，最終支付現金金額將根
據國務院國資委備案的評估結果做相應調整）。
82
2007年度股東大會文件
第三條 以上支付現金由桂冠電力以自有資金和銀行借款解決。
第四條 巖灘公司在評估基準日至交割日之間產生的盈利或虧損由轉讓方享有
或承擔。該盈利或虧損以資產交割日前一個月末為審計基準日出具的
審計報告為準。
第五條 本補充協議未約定事項，仍適用雙方已經簽署的《股權轉讓協議》。
83
2007年度股東大會文件
（本頁無正文，為大唐集團與桂冠電力關于巖灘公司70％股權之股權轉讓補充協
議的簽字頁。）
轉 讓 方：中國大唐集團公司
法定代表人（或授權代表）：
日 期：2008年3月11日
受 讓 方：廣西桂冠電力股份有限公司
法定代表人（或授權代表）：
日 期：2008年3月11日
84
2007年度股東大會文件
文件十五：
廣西桂冠電力股份有限公司向特定對象發行股份購買
資產暨關聯交易報告書（草案）
——2007年度股東大會
2008年4月8日
公司擬采用非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購中國大
唐集團公司（下稱"大唐集團"）擁有的大唐巖灘水力發電有限責任公
司（下稱"巖灘公司"）70%的股權。
按照中國證監會的相關規定，公司編制了《廣西桂冠電力股份有
限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，該
報告書需經公司董事會、股東大會以及相關主管機關或政府部門同意
或批準后方能生效。
有關內容參見《廣西桂冠電力股份有限公司向特定對象發行股份
購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
以上議案，請批準。
85
2007年度股東大會文件
文件十六：
關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發
行股票暨重大資產重組相關事宜的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
為提高工作效率，根據有關法律法規以及公司章程，擬提請2008
年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票暨重
大資產重組具體相關事宜。具體如下：
1、授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況
制定和實施本次非公開發行購買資產的具體方案，其中包括發行時機、
發行數量、發行起止日期、發行價格等具體事宜；
2、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構；
3、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報及執行與本次非公
開發行股票購買資產項目有關的一切協議、合同和文件；
4、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，授權董事會在
股東大會決議范圍內對本次非公開發行股票購買資產項目具體安排進
行調整；
5、授權董事會根據本次非公開發行股票的結果，修改《公司章程》
86
2007年度股東大會文件
的相關條款、辦理工商變更登記及有關備案事宜；
6、授權董事會在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發
行的股票在上海證券交易所上市事宜；
7、如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根
據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
8、授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
9、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。
以上議案，請審議。
文件十七：
關于提請股東大會批準中國大唐集團公司
免于履行因持股比例增加觸發要約收購義務的議案
——2007年度股東大會
2008年4月8日
公司擬采用非公開發行股票與支付現金相結合的方式購買中國大
唐集團公司（以下簡稱“大唐集團”）擁有的大唐巖灘水力發電有限責
任公司70%的股權。
本次非公開發行前，公司控股股東大唐集團已在本公司擁有權益
的股份超過公司已發行股份的30%，本次發行大唐集團的持股比例將
進一步提高，觸發要約收購義務。鑒于大唐集團持有公司股份的比例
增加后，公司的實際控制人未發生變化，根據《上市公司收購管理辦
法》的規定，大唐集團可以依法向中國證監會申請豁免要約收購義務。
公司的實際控制人未發生變化，根據《上市公司收購管理辦法》
的規定，大唐集團可以依法向中國證券監督管理委員會申請豁免要約
收購義務。
因此，董事會將提請股東大會非關聯股東批準大唐集團免于因持
股比例增加觸發的要約收購義務。
以上議案，請審議。
|
