證券代碼：002096	證券簡稱：南嶺民爆
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司獨立董事2007年度述職報告（歐陽潤平）

    各位股東及股東代表：
    本人作為湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡稱"
    公司"）的獨立董事，2007年嚴格按照《公司法》、《關于在上
    市公司建立獨立董事的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東
    權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司
    董事行為指引》、《公司章程》等相關法律法規的規定和要求，
    忠實履行職責，充分發揮獨立董事的作用，勤勉盡責，維護了公
    司整體利益，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將
    本人2007年度履行獨立董事職責情況匯報如下：
    一、出席會議情況
    2007年度，本人參加了公司召開的歷次董事會，積極出席
    公司股東大會。公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會
    符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關
    程序，合法有效，故2007年度本人沒有對公司董事會各項議案
    及公司其它事項提出異議的情況。2007年本人出席董事會會議
    和股東大會會議的情況如下：
    1、2007年度公司召開董事會會議共8次，本人均親自出席。
    2、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
    3、公司2007年度召開3次股東大會，即2006年度股東大
    會、2007年第一次臨時股東大會、2007年第二次臨時股東大會。
    本人均親自出席。
    二、發表獨立意見的情況
    （一）在2007年2月8日召開的公司第二屆董事會第五次
    會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：
    1、關于對公司累計和當期對外擔保情況的獨立意見
    根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上
    市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）和
    《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《湖南南嶺
    民用爆破器材股份有限公司章程》的有關規定，作為公司的獨立
    董事，本著實事求是的態度，對公司的對外擔保情況進行了認真
    負責的核查和落實，并發表了如下意見：
    (1)報告期內公司沒有控股股東及其他關聯方違規占用資金
    的情況。
    (2)截至2006年12月31日，公司不存在為股東、股東的控
    股子公司、股東的附屬企業及及本公司持股50%以下的其他關聯
    方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
    (3)2006年公司無違規對外擔保，也無以前期間發生但延續
    到報告期的違規對外擔保事項。
    2、關于公司日常關聯交易的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深
    圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章
    程》、公司《關聯交易管理制度》等相關規章制度的有關規定，
    作為公司獨立董事，就公司2007年度擬發生的日常關聯交易事
    項發表了如下意見：
    (1)公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于2007年
    度日常關聯交易的議案》，審議時關聯董事實施了回避表決。我
    認為董事會召集、召開董事會會議及作出決議的程序符合有關法
    律、法規及公司章程的規定。
    (2)根據公司簽訂的日常關聯交易合同，我認為公司日常關
    聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公
    平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益和行為。
    3、關于聘任2007年度審計機構的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
    《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》和《公
    司章程》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，就
    公司聘任2007年度審計機構發表了如下意見：
    經核查，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司具備從事
    證券業務的資格，是國內知名的會計師事務所之一，同意公司聘
    任深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為公司2007年度的
    財務審計機構。
    4、關于公司2006年度董事、監事和高管人員薪酬考核結
    算及2007年公司董事、監事和高管人員薪酬試行辦法的獨立意
    見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深
    圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關規章
    制度的有關規定，作為公司的獨立董事，就公司2006年度董事、
    監事及高級管理人員的薪酬情況及2007年公司董事、監事和高
    管人員薪酬試行辦法發表了如下意見：
    (1)2006年度公司能嚴格按照制定的《2006年公司董事、監
    事及高級管理人員薪酬試行辦法》有關考核規定執行，考核規定
    及薪酬考核結算發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規
    定。
    (2)《公司董事、監事及高級管理人員2007年薪酬試行辦法》
    符合相關法律法規的規定并切合公司實際，規定考核指標程序合
    理。
    5、關于公司改變“組建爆破工程公司項目”實施方式的獨
    立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深
    圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關規章
    制度的有關規定，作為公司的獨立董事，就公司改變“組建爆破
    工程公司項目”實施方式發表了如下意見：
    我認為爆破公司注冊資本分期投入及調整合資公司的股權
    比例符合公司募集資金實際情況，有利于抓住商機，促進爆破公
    司的健康穩定發展。董事會召集、召開董事會會議及作出決議的
    程序符合有關法律法規及公司章程的規定。
    （二）在2007年7月26日召開的公司第二屆董事會第九次
    會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：
    1、關于公司第三屆董事會董事候選人的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
    《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公
    司章程》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，就
    公司第三屆董事會董事候選人發表了如下意見：
    （1）公司第三屆董事會董事候選人的提名程序規范，符合
    《公司法》等有關法律法規的規定。
    （2）董事候選人的任職資格合法，未發現有《公司法》第
    147、149條規定的情況，亦未有被中國證監會確定為市場禁入
    者的情況。
    （3）同意將公司第三屆董事會董事候選人提交公司2007年
    第二次臨時股東大會選舉決定。
    2、關于公司第三屆董事會獨立董事候選人的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深
    圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章
    程》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，就公司
    第三屆董事會獨立董事候選人發表了如下意見：
    （1）公司第三屆董事會獨立董事候選人的提名程序規范，
    符合《公司法》和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制
    度的指導意見》等有關法律法規的規定。
    （2）獨立董事候選人的任職資格合法。
    （3）同意將公司第三屆董事會獨立董事候選人提交公司
    2007年第二次臨時股東大會選舉決定。
    （三）在2007年8月29日召開的公司第三屆董事會第一次
    會議上，本人作為公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立
    獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等相關規章制度的有
    關規定，就公司第三屆董事會第一次會議聘任公司高級管理人員
    發表了如下意見：
    1、公司董事會聘任的人員均具備其行使職權相適應的任職
    條件；提名、審議表決符合法律、法規和《公司章程》的有關規
    定。
    2、同意聘任李鐵良先生為公司總經理，同意聘任鄭立民先
    生為常務副總經理,盧經文先生、閻曉東先生、陳碧海先生、姜
    小國先生、張順川先生為公司副總經理，鄧建國先生為公司管理
    總監、孟建新先生為公司總法律顧問、陳友民先生為公司技術總
    監。
    3、同意聘任孟建新先生為公司董事會秘書。
    三、保護投資者權益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情況。公司嚴格按照《深圳證券交易所股
    票上市規則》、《中小企業板塊上市公司特別規定》和《信息披
    露管理制度》等法律、法規的有關規定，保證2007年度公司信
    息披露的真實、準確、及時、完整。
    2、在落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司嚴格執
    行《募集資金管理辦法》、《投資者關系管理制度》等相關規定，
    切實保護公眾股股東的利益。
    3、對公司治理結構及經營管理的調查。一是2007年度本人
    有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的各個議
    案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行認真審核，在此基
    礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權；二是深入公司實地考察
    了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情
    況、董事會決議執行情況、財務管理、募集資金使用、關聯交易
    和業務發展等相關事項，查閱有關資料。并認真聽取公司管理層
    生產經營情況、重大項目建設進展情況及年度報告編制工作情況
    的介紹，加強與相關人員溝通；三是關注公司的經營、治理情況，
    積極配合公司開展公司治理專項活動，為促進公司規范治理發揮
    了較好的作用；四是積極履行戰略委員會主任和提名委員會委員
    職責，為促進公司的戰略發展和選聘合適董事、高管，完善法人
    治理結構方面發揮了較好的作用。
    4、不斷加強學習，提高履行職責的能力。證券市場發展快，
    變化大，在日常工作中，我自覺學習相關專業知識，特別是證監
    會和交易所的有關文件，每次公布，我都及時學習，以增強我履
    行職責和保護廣大投資者利益的意識。通過學習，加深了我對相
    關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股
    股東權益保護等相關法規的認識和理解，并切實加強了對公司和
    投資者利益的保護能力，逐步形成了自覺保護社會公眾股東權益
    的思想意識。
    四、其他工作情況
    1、無提議召開董事會的情況；
    2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
    3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
    五、聯系方式
    獨立董事姓名            電子郵箱            備       注
    歐陽潤平      Oyrp5776@yahoo.com.cn
    最后，對公司管理層及相關工作人員在我2007年的工作中
    給予的積極配合和幫助，表示衷心的感謝。
    報告完畢，謝謝！

    獨立董事：歐陽潤平
    二OO八年三月二十四日