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證券代碼:002096 證券簡稱:南嶺民爆湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司2007年度內部控制自我評價報告 根據深圳證券交易所《中小企業板上市公司內部審計工作指 引》的規定,公司審計部對公司內部控制制度的執行情況進行了 認真疏理,起草了《公司2007年度內部控制自我評價報告(草 案)》;公司董事會審計委員會在查閱各項內部控制制度、了解 內部控制工作成效后,對公司內控制度情況進行了認真評估,并 出具了《公司2007年度內部控制自我評價報告》。現將公司2007 年度內部控制自我評價情況公告如下: 一、內部控制建立健全和實施情況 公司目前已基本建立較為健全的內部控制制度,整套內部控 制制度包括法人治理、財務管理、生產經營、科研開發、行政及 人力資源管理、信息披露等方面。在此基礎上,依據相關法律法 規,形成了一套相對完善的內部控制體系,該體系涵蓋了融資、 投資、銷售及收款、采購及付款、固定資產管理、貨幣資金管理、 行政人事管理、會計控制、財務管理、信息披露管理等諸多業務 經營活動環節,包括授權、職責劃分、業務流程與操作規程、業 務記錄、規章制度、控制標準等,基本涵蓋公司經營管理的各層 面和各主要業務環節。公司內部控制制度建立健全具體情況如 下: (一)內部環境 公司在經營過程中,以《上市公司內部控制指引》為指導, 加強內部控制制度的建設,推動公司快速、健康、持續發展, 有效保障投資者的合法權益。 在組織上,為了保證內部控制環境有著良好的氛圍,董事會 下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會, 通過四個專門委員會設立的專業機構加強內部控制環境。公司設 置了如科技質量部、投資管理部、審計部、企業管理部等職能部 門,以確保戰略目標的實現。在流程方面完善了戰略目標實施的 保障措施:如合同管理制度、內部經濟責任考核制度、內部審計 制度等,以確保公司經營及管理活動不僅能達到公司戰略目標, 而且還符合國家、地區及證券監督部門的法令法規要求,以保證 實現股東利益的持續最大化。 (二)風險防范 在審計委員會和戰略委員會指導下,公司有關部門根據公司 戰略實施特點,制定和完善風險管理政策和措施,實施內控制度 執行情況的檢查和監督。同時逐步向子公司延伸,確保子公司經 營安全。對現有投資等已知風險點,定期進行評估、提示及完善。 通過風險防范、風險轉移及風險排除等方法,將企業風險控制在 可承受的范圍內。如在日常經營風險管理中對“采購比價管理, 重大采購三次詢價,較大金額招標采購”、對“建立合格供應商 檔案管理制度”等進行實時監控。承接業務前,對客戶資信情況 加以了解。對符合公司戰略發展方向,但同時存在經營風險的業 務,也充分認清風險實質并積極采取降低、分擔等策略來有效防 范風險。 (三)控制活動 公司根據資產規模、業務范圍及經營狀況制訂企業內部控 制制度,采取不同的控制活動以確保企業的有序經營。 1、在組織機構上采取的控制活動: (1)公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工,堅持 不相容職務相互分離,確保不同機構和崗位之間權責分明,相互 制約、相互監督,任何部門和個人都不得擁有超越內部控制制度 的權力。公司設立了總法律顧問,加強公司法律事務和合同管理 工作,使公司的各項經濟活動建立在法律約束和法律保護之上。 (2)把完善業務流程作為內部控制制度建設的重點。針對業 務過程中的關鍵控制點,將內控制度落實到決策、執行、監督、 反饋等各個環節。 2、在內控制度的建立上采取的控制活動 (1)公司董事會議事規則:規范了公司董事會的議事方式 和決策程序,對公司董事會的性質和職權、董事的任職資格、董 事長和付董事長的的職權、董事會議事規則、董事會秘書的職責、 董事選任和撤換程序等作了明確的規定,保證了公司董事會的規 范運作。 (2)公司總經理議事規則:公司制定了《經營機構工作條 例》,對公司總經理的權利和義務、管理權限、工作程序等作了 明確的規定,保證公司高管人員依法行使公司職權,保障股東權 益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。 (3)公司的財務管理制度:規定了公司財務管理的范圍、 內容、程序和方法,檢查及考核,規范了本公司的會計核算和財 務管理,保證了財務信息的真實可靠。同時公司為控制財務收支、 加強內部管理,建立了切合實際的用友NC管理系統,使企業財 務資源安全可靠。 (4)公司的采購管理制度:規定了公司物資采購的工作職 責、采購程序及管理要求,明細了采購的業務流程,建立了供應 商和分承包商的評審和淘汰機制,嚴格按物價管理制度和比價管 理制度的要求進行采購,為公司內部降低成本增加效益打下了基 礎。 (5)公司的質量管理制度:公司具有完善的質量管理制度 體系,嚴格按ISO2000系列標準對產品質量進行監控,同時通過 質量責任制度、關健工序的質量控制制度、產品質量評審制度和 質量分析會議制度等,加強了對產品質量的進一步控制,確保產 品質量的不斷提高。 (6)公司的安全管理制度:公司應用現代安全管理理論, 圍繞安全組織機構、安全管理制度、安全信息網絡、安全教育培 訓、安全監督保障、安全責任考核、安全應急防護等“七大核心 內容”,創新安全管理體系,形成了獨具特色的安全管理內部監 控操作運作體系,增強安全管理體系運行的實用性和符合性,取 得了較好的安全管理績效。 (7)公司的固定資產管理制度:公司加強了對固定資產動 態管理,對固定資產的購買、使用、調撥、處置等做流程和審批 權限做出明確的規定。 (8)公司的投資管理制度:公司明確了對外投資決策和管 理的程序,相關部門根據公司中長期發展規劃,擬定公司年度投 資計劃;編制投資項目管理計劃;組織投資項目立項前的論證工 作;加強風險評估;重視投資項目的過程管理和項目的考核驗收 和評估工作。董事會根據《公司章程》的授權范圍對項目實施決 策;超過公司章程授權范圍的投資項目報股東大會決策。 (9)對外擔保管理制度:公司建立健全了針對對外擔保的 管理辦法,《公司章程》、《董事會議事規則》明確規定了對外 擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程 序、對外擔保的管理程序、對外擔保的信息披露等。對照深交所 《內部控制指引》的有關規定,公司對對外擔保的內部控制嚴格、 充分、有效,未有違反《內部控制指引》的情形發生。 (10)關聯交易管理制度。公司《關聯交易管理辦法》對關 聯交易內容、關聯人、關聯交易基本原則、關聯交易審批權限及 信息披露和結算辦法作了明確規定。公司關聯交易遵循誠實信 用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則,沒有損害公司和其 他股東的利益。關聯交易的審批權限、審議程序及回避表決嚴格 按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定執行。對照深 交所《內部控制指引》的有關規定,公司對關聯交易的內部控制 嚴格、充分、有效,未有違反《內部控制指引》和公司相關制度 的情形發生。 (11)募集資金使用與管理制度。公司制定了《募集資金管 理辦法》,對募集資金的存放、使用、監管等進行了明確具體的 規定,并規定公司不得將募集資金用于委托理財、質押貸款、抵 押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對 公司有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集 資金。 (12)信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露管理 制度》,對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有 效的控制。依據《信息披露管理制度》,公司按照日常信息管理 規范的要求,確保各類信息及時、準確、完整、公平地對外披露。 對照深交所《內部控制指引》的有關規定,公司對信息披露的內 部控制嚴格、充分、有效,報告期內,未有違反《內部控制指引》、 公司《信息披露事務管理制度》的情形發生。 (13)公司的人事管理制度。堅持內部重點培訓和急需人才 外部引進相結合。并對員工實行與公司簽定勞動合同、與公司相 應單位(部門)簽定崗位合同的二次聘約機制和競聘上崗、一級 聘一級、員工能進能出、管理人員能上能下的用人機制。在內部 分配上,實行以崗績工資分配為主、專業技術人員津貼制、高管 人員年薪制及特殊引進人才協議工資制的多元分配機制。同時制 定了系列績效考核辦法,為有效調動公司各類人員的生產、工作 積極性發揮了積極的作用。 (14)公司的合同管理制度。嚴格執行合同的審批流程,提 高合同的會簽效率。同時,所有審批環節均須留下書面痕跡,便 于對合同的履行情況進行跟蹤與評價。建立合同檔案和合同審批 臺帳,公司總法律顧問對公司合同管理進行指導、督促和檢查。 (15)公司的全面預算管理制度。公司在成本費用內控上實 行“三位一體、預控為先”的內控管理體系,全面預算管理制度 系列、代金券管理制度系列和經濟責任制管理制度系列三大系列 內控制度分別從事前預控、事中跟蹤、事后考核三方面入手對企 業運行進行內控,為確保公司成本費用的控制起到積極作用。 公司以上的內部控制制度,比較系統、完整、合理,內部控 制措施的落實到位,使內部控制形成計劃、實施、檢查、改進的 良性循環。 (四)信息溝通 為保證公司管理信息暢通,公司提供溝通渠道,如建立了信 息化管理內部平臺,使公司管理人員隨時掌握與理解公司業務發 展動態。同時公司充分利用網絡資源,發揮企業內部管理信息快 速傳遞優勢,通過辦公室自動化系統、財務管理信息系統、人力 資源管理系統等網絡設施,保證管理信息資源共享和快速有效傳 遞。 二、內部控制檢查監督 根據公司內部控制檢查工作的相關規定,在董事會審計委員 會直接領導下,審計部負責內部控制的檢查和監督工作,并負責 工程項目審計、專項審計等日常審計工作。所有工程預決算必須 經審計部審核;主要領導任期屆滿實施任期審計,對有必要深入 的事項實施專項審計。此外,審計部對公司現金、銀行賬戶等進 行不定期抽查,對設備、原材料等進行定期監盤。對監督檢查中 發現的內控制度存在的缺陷和實施中存在的問題,相關部門及時 整改,確保內控制度的有效實施。 與此同時,由公司聘請的會計師事務所,對公司財務報表 進行審計,對公司的內部控制進行核實,以評價公司的內部控 制效果。 三、改進和完善內部控制制度建立及其實施的措施 公司在改進和完善內部控制制度建立及其實施的措施主要 有:培養內部控制意識;提高內部控制制度執行力;注重內部控 制體系的不斷改進與完善。公司的內部控制制度比較系統、完整、 合理,內部控制措施落實到位,使內部控制形成計劃、實施、檢 查、改進的良性循環。 四、內部控制存在的問題及加強公司內部控制的建議 (一)存在的問題 本公司內部控制在實施過程中,尚有以下方面有待加強和完 善: 1、在控制制度建設方面:雖然目前公司的制度體系比較健 全,但隨著國家法律、法規的進一步完善,以及公司融資規模 的不斷擴大,公司的管理控制制度也需要進行適當的修改、完 善。 2、在控制制度執行方面:由于本公司生產和經營點多、面 廣,報告期又陸續并購了一些經營性子公司,需要進一步健全 對跨地區分子公司的控制制度,特別是要加強對子公司控制制 度的執行力度。 (二)加強公司內部控制的建議 公司將從內部控制的制度建設著手,進一步加強內部控制的 力度,提高內部控制的效力。對于目前公司在內部控制制度方面 存在的問題,公司擬采取下列措施加以改進、提高: 1、加強內控體系建設力度。隨著公司業務的不斷發展和擴 大,對公司全面科學管理提出了新的課題,公司應按照《流程和 制度建設及持續改進管理辦法》的規定,對流程和制度進行新建 和調整,不斷完善內控制度。 2、提高內部控制的管理效力。一是加強對與公司生產經營 和證券管理有關的法律法規、制度的宣傳和學習,增強廣大職工 特別是公司董事、監事、高級管理人員、關鍵部門負責人、生產 單位主要負責人的誠實守信、依法經營意識。二是要繼續抓好內 控制度執行監督檢查,突出抓好關鍵問題和關鍵環節的檢查控 制;三是進一步加強內部審計工作,繼續完善事前、事中和事后 審計流程,認真整改檢查過程中發展的問題,推動公司內部控制 不斷提升。 五、內部控制自我評價 董事會審計委員會認為:公司現有的內部控制制度符合國家 法律法規的要求,符合當前公司生產經營實際情況需要,具有合 法性、合理性和有效性,在公司經營管理的各個過程、各個關鍵 環節中起到了較好的控制和防范作用,有效地控制了公司內外部 風險,保證了公司的規范運作和業務活動的正常進行,保護了公 司資產的安全和完整,促進了公司穩步、健康、快速、高效發展。 隨著市場經濟的不斷深化,公司面對的市場瞬息萬變,外部 環境的不斷變化對企業內部控制環境產生直接影響。同時,公司 正處于快速發展期,市場、規模的擴大也對內部控制提出了新的 要求,公司將按照監管部門的要求和公司發展的實際需要,通過 制度創新、管理創新,不斷完善內部控制制度,強化規范運作意 識,加強內部監督機制,推進內部控制各項工作的不斷深化,不 斷提高內部控制的效率和效益。 湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司董事會 二00八年三月二十四日