證券代碼：002096	證券簡稱：南嶺民爆	公告編號：2008-004
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，
    沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司第三屆董事會第四次
    會議于2008年3月24日在湖南長沙市召開。本次會議通知已于
    2008年3月14日以書面和傳真方式送達(dá)各位董事，會議應(yīng)到董
    事9名，實到董事9名。公司全體監(jiān)事和部分高級管理人員列席
    了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議
    合法、有效。會議由公司董事長陳光正主持，經(jīng)與會董事充分討
    論，表決通過如下決議：
    一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《2007
    年度經(jīng)營工作報告》。
    二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2007
    年度董事會工作報告》。該《報告》需提交公司2007年度股東大
    會審議。
    公司獨立董事汪旭光先生、伍中信先生、歐陽潤平女士向董
    事會提交了《獨立董事2007年度述職報告》，并將在公司2007年
    度股東大會上述職，內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn。
    三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2007
    年度財務(wù)決算議案》。該《議案》需提交公司2007年度股東大會
    審議。
    四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2008
    年度財務(wù)預(yù)算方案議案》。該《議案》需提交公司2007年度股東
    大會審議。
    五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2007
    年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案預(yù)案》，擬（1）以2007
    年12月31日的公司總股本58,755,600股為基數(shù)，向全體股東
    按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利金額為
    1,762,67萬元，剩余的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年。(2)以2007年12
    月31日的公司總股本58,755,600股為基數(shù)，利用資本公積每
    10股轉(zhuǎn)增5股,共轉(zhuǎn)增2,937.78萬元，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司
    資本公積金尚余9,495.67萬元。本次利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股
    本方案尚需股東大會批準(zhǔn)。
    六、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)
    于2007年度董事、監(jiān)事薪酬考核結(jié)算情況的議案》。獨立董事
    發(fā)表了獨立意見。
    本議案需提交公司2007年度股東大會審議，獨立董事的獨立
    意見詳見2008年3月26日《證券時報》及公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn。
    七、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)
    于2007年度高管人員薪酬考核結(jié)算情況的議案》。獨立董事發(fā)表
    了獨立意見。
    獨立董事的獨立意見詳見2008年3月26日《證券時報》及公
    司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
    八、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《2008
    年度公司董事、監(jiān)事薪酬試行辦法》,獨立董事發(fā)表了獨立意見。
    本議案需提交公司2007年度股東大會審議，獨立董事的獨立
    意見詳見2008年3月26日《證券時報》及公司指定信息披露網(wǎng)
    站http://www.cninfo.com.cn。
    九、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《2008
    年度高管人員薪酬試行辦法》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。
    獨立董事的獨立意見詳見2008年3月26日《證券時報》及公
    司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
    十、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于聘任2008年度審計機構(gòu)的議案》，擬續(xù)聘南方民和會計師事務(wù)
    所有限責(zé)任公司為公司財務(wù)審計機構(gòu)。獨立董事發(fā)表了獨立意
    見。
    該《議案》需提交公司2007年度股東大會審議，獨立董事的
    獨立意見詳見2008年3月26日《證券時報》及公司指定信息披露
    網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
    十一、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《預(yù)
    計2008年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案表決時，關(guān)聯(lián)董事何學(xué)
    興進(jìn)行了回避。獨立董事發(fā)表了獨立意見。詳細(xì)內(nèi)容和獨立董事
    的獨立意見及保薦人出具的《關(guān)于湖南南嶺民用爆破器材股份有
    限公司2008年度關(guān)聯(lián)交易的專項意見》刊登在2008年3月26
    日《證券時報》及公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn上。
    十二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于修改<公司章程>的議案》。
    該《議案》需提交公司2007年度股東大會表決。本次修改的
    條款對照情況見本公告附件一。
    本次董事會修改審議后的《公司章程》全文披露在公司指定
    信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。
    十三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公
    司2007年年度報告及年報摘要》。
    本年度報告及摘要需提交公司2007年度股東大會審議。年報
    全文見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn，年報
    摘要刊登在2008年3月26日《證券時報》。
    十四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《董
    事會關(guān)于募集資金年度使用情況的專項報告》。
    該《報告》需提交公司2007年度股東大會審議。詳細(xì)內(nèi)容
    及南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司所出具的深南專審報字
    (2008)第ZA1-013號《關(guān)于湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司
    年度募集資金使用情況鑒證報告》見2008年3月26日《證券時
    報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
    十五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于提名張維民先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人的提
    案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
    該《提案》在上報深圳證券交易所且該所在規(guī)定的時間內(nèi)未
    發(fā)表異議后需提交公司2007年度股東大會審議，并在公司2007
    年度股東大會批準(zhǔn)《公司章程》修正案之后選舉決定。獨立董事
    的獨立意見刊登在2008年3月26日《證券時報》及公司指定信息
    披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。獨立董事候選人簡歷見
    本公告附件二。
    十六、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于修改<公司內(nèi)部審計管理制度>的議案》。
    修改通過后的《公司內(nèi)部審計管理制度》全文披露在公司指
    定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。
    十七、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于聘任公司內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人的議案》,決定聘任廖輝蓉女士
    為公司內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人。廖輝蓉女士簡歷見本公告附件三。
    十八、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公
    司內(nèi)部控制自我評價報告》。詳細(xì)內(nèi)容見公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn。
    公司監(jiān)事會和獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，
    保薦人對內(nèi)部控制自我評價報告出具核查意見，南方民和會計師
    事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的有效性出具了深南專審報字(2008)第Z
    A1-012號《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司內(nèi)部控制鑒
    證報告》。詳細(xì)內(nèi)容見公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com. cn。
    十九、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公
    司獨立董事年報工作制度》。
    《公司獨立董事年報工作制度》全文披露在公司指定信息披
    露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。
    二十、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公
    司董事會審計委員會年度財務(wù)報告審議工作規(guī)程》。
    該《工作規(guī)程》全文披露在公司指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn上。
    二十一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于提名孟建新先生為公司副總經(jīng)理的提案》，決定聘任孟建新先
    生為公司副總經(jīng)理。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
    獨立董事的獨立意見刊登在2008年3月26日《證券時報》及
    公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。孟建新先
    生簡歷見本公告附件四。
    二十二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于提名鄧建國先生為公司總經(jīng)濟師、陳友民先生為公司總工程師
    的提案》，決定聘任鄧建國先生為公司總經(jīng)濟師、陳友民先生為
    公司總工程師。同時撤銷公司管理總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)職位。本決定
    自公司2007年度股東大會批準(zhǔn)《公司章程》修正案之日起生效。
    公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
    獨立董事的獨立意見刊登在2008年3月26日《證券時報》及
    公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。鄧建國先
    生、陳友民先生簡歷見本公告附件四。
    二十三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于免去盧經(jīng)文先生公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案》，因工作變動，決
    定免去盧經(jīng)文先生公司副總經(jīng)理職務(wù)。公司獨立董事發(fā)表了獨立
    意見。
    獨立董事的獨立意見刊登在2008年3月26日《證券時報》及
    公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上。
    二十四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)
    于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則會計政策、會計估計變更和會計差錯更正的說
    明》。該《說明》詳見公司2007年年度報告“財務(wù)報表附注 五、
    會計政策、會計估計變更和會計差錯更正的說明’”。
    二十五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公
    司對外投資管理制度》。該《制度》全文詳見指定信息披露網(wǎng)站
    http://www.cninfo.com.cn。
    二十六、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過
    《關(guān)于提議召開湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司2007年度
    股東大會的議案》。決定于2008年4月21日在湖南省永州市南
    華大酒店召開公司2007度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交
    的相關(guān)議案。
    通知內(nèi)容詳見2008年3月26日《證券時報》及公司指定信息
    披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上的《關(guān)于召開公司2007
    年度股東大會的通知》。
    特此公告。

    附件一：《公司章程》修改前后對照情況表；
    二：獨立董事候選人張維民先生簡歷；
    三：廖輝蓉女士的簡歷；
    四:孟建新先生、鄧建國先生和陳友民先生三人簡歷；

    湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司董事會
    二00八年三月二十四日

    附件一：
    公司章程修改前后對照情況表
    修改前                        修改后
    第十一條   本章程所稱其       第十一條   本章程所稱其
    他高級管理人員是指公司副總     他高級管理人員是指公司副總
    經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、
    管理總監(jiān)、總法律顧問和技術(shù)     總經(jīng)濟師、總法律顧問和總工
    總監(jiān)。                         程師。
    第一百零六條董事會由9         第一百零六條：董事會由
    名董事組成。其中三名獨立董     11名董事組成。其中四名獨立
    事（包括一名會計方面的專業(yè)     董事（包括一名會計方面的專
    人士），一名職工董事，職工     業(yè)人士），二名職工董事，職
    董事由公司職工代表大會選舉     工董事由公司職工代表大會選
    產(chǎn)生。董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審
    提名、薪酬與考核專門委員會。計、提名、薪酬與考核專門委
    專門委員會成員全部由董事組     員會。專門委員會成員全部由
    成，除公司戰(zhàn)略委員會外，各     董事組成，除公司戰(zhàn)略委員會
    專門委員會中獨立董事應(yīng)占多     外，各專門委員會中獨立董事
    數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會     應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計
    中至少應(yīng)有一名獨立董事是會     委員會中至少應(yīng)有一名獨立董
    計專業(yè)人士。                   事是會計專業(yè)人士。
    附件二：
    獨立董事候選人張維民先生簡歷
    張維民先生，中國國籍，1944年10月出生，中共黨員，研
    究員級高級工程師，大學(xué)學(xué)歷。1968年10月～1985年3月，任
    第五機械部第475廠工人、工藝師、車間副主任、廠副總工程師；
    1985年3月～1990年11月，任兵器工業(yè)部第475廠廠長；1990
    年11月～1992年3月，任兵器工業(yè)總公司火炸藥局火炸藥公司
    副局長、副總經(jīng)理；1992年3月～1995年3月，任兵器工業(yè)總
    公司火炸藥局火炸藥公司局長、總經(jīng)理，兼任香港利達(dá)時公司（系
    中資公司）董事；1995年3月～1998年12月，任兵器工業(yè)總公
    司黨組成員、副總經(jīng)理；1998年12月～2005年8月，任中華人
    民共和國國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會黨組成員、副主任；2006年3
    月至今，任中國爆破器材行業(yè)協(xié)會理事長
    張維民先生與本公司或公司的控股股東及實際控制人不存
    在關(guān)聯(lián)關(guān)系；沒有持有本公司股份；沒有受過中國證監(jiān)會及其他
    有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
    附件三：
    廖輝蓉女士的簡歷
    廖輝蓉女士，中國國籍，1953年12月出生，大專學(xué)
    歷，會計師。1970年參加工作；1972?974年到南嶺化工
    廠高氯酸鉀生產(chǎn)車間工作；1975?976年參加湖南省五機
    系統(tǒng)會訓(xùn)班學(xué)習(xí)；1976?982年在南嶺化工廠從事財務(wù)會
    計工作；1983?984年參加湖南省財經(jīng)學(xué)院、湖南省財政
    廳組織的會計師進(jìn)修班學(xué)習(xí)；1985?997年任南嶺化工廠
    財務(wù)科長、處長；1998?001年7月任南嶺化工廠審計處
    處長；2001年8月-2002年任公司證券部部長；2001年8
    月至2007年8月任公司監(jiān)事。2003年至今任公司審計部
    部長；
    自公司2001年8月創(chuàng)立，與控股股東南嶺化工廠實行
    “業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、人員”五分開運作以來，廖
    輝蓉女士與實際控制人湖南省國資委沒有直接聯(lián)系，不直
    接發(fā)生關(guān)系，只對本公司董事會審計委員負(fù)責(zé)并報告工作。
    附件四：
    孟建新、鄧建國及陳友民等3人簡歷
    1、孟建新先生，中國國籍，1968年2月出生，大學(xué)學(xué)歷，
    高級經(jīng)濟師。曾任南嶺化工廠汨羅生產(chǎn)廠廠長、本公司人力資源
    部部長、證券部部長、總法律顧問兼證券部部長，2007年8月
    至今任本公司總法律顧問、董事會秘書。
    孟建新先生與本公司或公司的控股股東及實際控制人不存
    在關(guān)聯(lián)關(guān)系；沒有持有本公司股份；沒有受過中國證監(jiān)會及其他
    有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
    2、鄧建國先生，中國國籍，1963年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，
    高級經(jīng)濟師。曾任南嶺化工廠副總經(jīng)濟師、本公司企業(yè)管理部部
    長，2004年8月至今任公司管理總監(jiān)。
    鄧建國先生與本公司或公司的控股股東及實際控制人不存
    在關(guān)聯(lián)關(guān)系；沒有持有本公司股份；沒有受過中國證監(jiān)會及其他
    有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
    3、陳友民先生，中國國籍，1963年11月出生，大學(xué)學(xué)歷，
    高級工程師。曾任南嶺化工廠技術(shù)科長、副總工程師、汨羅生產(chǎn)
    廠廠長、本公司技術(shù)總監(jiān)兼科技質(zhì)量部部長，2008年1月至今
    任本公司技術(shù)總監(jiān)。
    陳友民先生與本公司或公司的控股股東及實際控制人不存
    在關(guān)聯(lián)關(guān)系；沒有持有本公司股份；沒有受過中國證監(jiān)會及其他
    有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。