BY　鞏萬龍 每日經濟新聞

　　上周五，ST科龍公告稱，證監會重組委否決了其定向增發方案。受此影響，ST科龍上周五盤中驚險上演“過山車”走勢，低開下跌2.61%之后，6分鐘之內暴漲至4.68%直逼漲停板，最終下跌3.3%，終盤收于7.03元。

　　增發資產溢價3.6倍

　　上周五，ST科龍收購大股東海信空調的增發方案被離奇否決。據記者了解，此次ST科龍定向增發突然被否決，可能與增發資產溢價過高有關。

　　“ST科龍雖然未披露過會未獲得通過的具體原因，但我們估計定向增發收購海信的資產溢價太高了”，中投證券家電行業分析師袁浩然告訴記者，如果科龍是平價收購海信“白電資產”的話，證監會重組委通過增發方案的可能性會大很多。

　　在定向增發方案中，控股股東海信空調有限公司擬向ST科龍注入25.4億元 “白電資產”，作為代價，科龍將向其以6.98元/股的價格定向增發約3.65億股，使得海信空調持有ST科龍的比例從24%增至44.46%。

　　值得注意的是，此次注入科龍的“白電資產”賬面值約為5.53億元，而按收益法及成本法推算得出的評估值卻高達25.4億元，這約為賬面值的4.59倍，足足溢價了約3.59倍。

　　袁浩然指出，證監會重組委否決定向增發方案的原因可能是，向大股東海信集團定向增發時擬注入資產的定價不盡合理，或者注入產權上有瑕疵。另外，ST科龍一系列民事重大訴訟尚未結案，這也可能或多或少影響了增發方案的通過。

　　或將調降增發規模

　　在弱勢環境下，由于增發價格過低或高價注資，已有多家上市公司增發方案先后 “落馬”，ST科龍不是最近第一家被重組委否決的增發方案。除四川長虹之外，今年以來，先后有凱迪電力、億利科技、中糧屯河(首次過會時)等增發被否決。

　　“科龍未來肯定會重新做方案，海信集團把全部白電資產注進公司的思路不會變，因為這對科龍未來長遠發展也非常重要。畢竟，整合海信、科龍的白電業務是遲早的事情，而且科龍目前存在的重大訴訟案件，整體看有利公司的居多，應該也會相繼了結。”袁浩然分析指出。

　　據了解，目前上市公司調整增發方案的方法不外乎三個方面。其一，增發價過低的，調高增發價；其二，對于大股東注資溢價過高的，一般會調低增發價，或者減少增發規模；其三，做出特別業績承諾，或追加注入資產項目。

　　顯然，ST科龍股價與6.98元的增發價相差無幾，海信無需采取調低或者調高增發價的方式修改增發方案，加上市場對增發的擔憂情緒，調價之說并不可取。而當時增發幾乎暗含了海信大部分 “白電資產”，短期內海信再次追加注資的可能性并不大。

　　有市場人士分析認為，如果以降低最終評估值來減少增發規模，科龍補充增發材料后，增發二次過會被通過的可能性將加大。

　　據不完全統計，2007年上市公司公告的通過并購重組方式注入的資產約800億元，上市公司總市值增加約8000億元。僅去年7月以來，證監會就在增發價、募資投向、資產評估等方面加強了監管，目前證監會已就 《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見并于近期正式發布。

　　鞏萬龍 每日經濟新聞

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