證券代碼：002115 證券簡稱：三維通信 公告編號：2008－010
浙江三維通信股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告
中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江三維通信股份有限公司第二屆董事會第十一次會議通知于2008年3月
7日以書面傳真、電話、專人送達等方式發出，會議于2008年3月18日上午在
杭州華星路92號公司四樓會議室準時召開，應參加會議董事7人，實際參加會
議董事7人，本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以
書面表決的方式，審議并一致通過了以下議案：
一、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年度總經理工作
報告》。
二、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年度董事會工作
報告》，本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
三、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年度財務決算報
告》，本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
四、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《公司2007年年度報告》
及其摘要，本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
《公司 2007 年年度報告》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2007年年度報告摘要》見2008年3
月20日的《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于調整2007年期初
資產負債表的議案》。
根據財政部2007年11月16日頒布的財會[2007]14號文《關于印發〈企業
會計準則解釋第1號〉的通知》中第七條解釋，企業在首次執行日以前已經持有
的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初
即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利
潤中應分得的部分，確認投資收益。
據此對公司前期已披露的2007年期初母公司資產負債表進行如下調整：調
整減少長期股權投資10,652,785.21元，調整減少盈余公積1,119,836.83元，
調整減少未分配利潤9,532,948.38元。同時合并報表資產負債表進行如下調整：
調整減少盈余公積1,119,836.83元，調整增加未分配利潤1,119,836.83元。
根據《企業會計準則——所得稅》，公司前期已披露的母公司資產負債表及
合并報表期初調增遞延所得稅資產1,056,323.77元，調整增加未分配利潤
1,056,323.77元，該調整未考慮對盈余公積的影響。在上述調整的基礎上，本
次對母公司報表和合并報表同時調整增加盈余公積170,486.83元，調整減少未
分配利潤170,486.83元。
上述兩項共計導致本次對前期已披露的期初母公司資產負債表進行如下調
整：調整減少長期投資10,652,785.21元，調整減少盈余公積949,350.00元，
調整減少未分配利潤9,703,435.21元；對前期已披露的期初合并資產負債表進
行如下調整：調整減少盈余公積949,350.00元，調整增加未分配利潤
949,350.00元。
六、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年度利潤分配及
資本公積金轉增股本預案》：公司（母公司報表）2007年實現凈利潤
29,798,876.51元，根據公司章程規定，提取法定盈余公積2,979,887.65元，
累計未分配利潤為63,924,483.85元；截止2007年12月31日，公司資本公積
金為146,481,682.89元。擬以2007年末總股本80,000,000股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），共使用未分配利潤16,000,000.00
元，剩余未分配利潤47,924,483.85元結轉下一年度；以資本公積金向全體股東
每10股轉增5股，共計轉增40,000,000股。
本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
七、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于募集資金2007年
度使用情況的專項報告》，本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
《關于募集資金2007年度使用情況的專項報告》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于審批公司2008年
借款額度的議案》：2008年，公司（含子公司）短期借款余額與長期借款累計余
額控制在人民幣20000萬元之內，其中母公司的借款余額控制在12000萬元之內，
在上述額度范圍內的借款合同授權公司董事長簽署。
九、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于提高公司對三維無
線擔保額度的議案》：為浙江三維無線科技有限公司在2008年1月1日至2010
年12月31日期間簽署的，最高余額不超過6000萬元、單筆金額不超過3000
萬元的貸款提供擔保。在此額度內，授權公司董事長與金融機構簽訂（或逐筆簽
訂）具體擔保協議，擔保方式為連帶責任保證方式，保證擔保期限按合同約定履
行。
公司獨立董事對本議案進行了核查，并均發表了表示同意的獨立意見。
十、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于繼續使用部分閑置
募集資金補充公司流動資金的議案》：在保證募集資金項目建設的資金需求以及
項目正常進行的前提下，繼續運用部分暫時閑置的募集資金補充公司流動資金，
總額不超過人民幣1500萬元，使用期限不超過6個月，從2008年3月19日起
到2008年9月18日止，公司保證暫時用于補充流動資金的款項到期后，及時歸
還到募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資項目計劃的正常進行。
公司獨立董事、監事會和保薦機構光大證券股份有限公司對本議案進行了核
查，并均表示同意。
十一、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于修改公司章程
的議案》。根據公司2007年年度股東大會對《2007年度利潤分配及公積金轉增
股本預案》的審議結果，提請股東大會通過“因實施2007年度利潤分配及公積
金轉增股本方案導致公司注冊資本增加，同意修改《公司章程》相應條款”的決
議；因公司2008年第一次臨時股東大會審議通過公司更名為“三維通信股份有
限公司”并相應修改公司章程，該事宜尚在辦理過程中，特提請股東大會批準授
權董事會一并辦理公司更名、注冊資本變更而修改公司章程相應條款、相關工商
變更登記手續。本議案需提交公司2007年度股東大會審議。
原章程 第六條 公司注冊資本為人民幣8000萬元。
修改為：第六條 公司注冊資本為人民幣12000萬元。
原章程 第十八條公司發起人為李越倫、杭州華訊投資有限公司、浙江國
信創業投資有限公司、洪革、嚴國海、周寅、周美菲、俞鐘雄、陸元吉、王萍、
曹永福、金莉、錢英、鄭谷峰。公司系有限責任公司整體變更設立的股份有限
公司，2004年3月18日，上述發起人分別以其在有限責任公司的凈資產折股取得
公司股份。上述發起人共持有公司6000萬股股份，占公司總股本的75%，其構
成為：
杭州華訊投資有限公司1248萬股，占總股本的15.6%；浙江國信創業投資
有限公司1200萬股，占總股本的15%（國有法人股）；李越倫2280萬股，占總
股本的28.5%；洪革219萬股，占總股本的2.74%；嚴國海195萬股，占總股本
的2.44%；周寅156萬股，占總股本的1.95%；周美菲156萬股，占總股本的1.95%；
俞鐘雄141萬股，占總股本的1.76%；陸元吉105萬股，占總股本的1.31%；王
萍90萬股，占總股本的1.13%；曹永福60萬股，占總股本的0.75%；金莉60
萬股，占總股本的0.75%；錢英60萬股，占總股本的0.75%；鄭谷峰30萬股，
占總股本的0.37%。
修改為：第十八條公司發起人為李越倫、杭州華訊投資有限公司、浙江國
信創業投資有限公司、洪革、嚴國海、周寅、周美菲、俞鐘雄、陸元吉、王萍、
曹永福、金莉、錢英、鄭谷峰。公司系有限責任公司整體變更設立的股份有限
公司，2004年3月18日，上述發起人分別以其在有限責任公司的凈資產折股取
得公司股份6000萬股，其中杭州華訊投資有限公司持有1248萬股，浙江國信創
業投資有限公司持有1200萬股，李越倫持有2280萬股，洪革持有219萬股，嚴國
海持有195萬股，周寅持有156萬股，周美菲持有156萬股，；俞鐘雄持有141萬股，
陸元吉持有105萬股，王萍持有90萬股，曹永福持有60萬股，金莉持有60萬股，
錢英持有60萬股，鄭谷峰持有30萬股。
經2007年度股東大會審議通過《公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股
本方案》，公司注冊資本由8000萬元增加為12000萬元。其中股東杭州華訊投資有
限公司持有1872萬股，占總股本的15.6%；李越倫持有3420萬股，占總股本的
28.5%；洪革持有328.50萬股，占總股本的2.7375%；周寅持有234萬股，占總股
本的1.95%；周美菲持有234萬股，占總股本的1.95%；王萍持有135萬股，占總
股本的1.125%；金莉持有90萬股，占總股本的0.75%。社會公眾股股東持有3791
萬股，占總股本的47.3875%。
原章程 第十九條 公司經批準發行的普通股總數為8000萬股。其中，首
次公開發行股票前公司股本總額為6000萬股；首次向社會公眾發行人民幣普通
股2000萬股。
修改為 第十九條 首次公開發行股票前公司股本總額為6000萬股；經中國證
監會核準，公司于2007年2月1日首次向社會公眾發行人民幣普通股2000萬股，
股本總額增加為8000萬股。經2007年度股東大會審議通過《公司2007年度利
潤分配及資本公積金轉增股本方案》，公司普通股總數增加為12000萬股。
修改后的《公司章程》全文刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于修訂<內部審
計制度>的議案》。
經修訂的《內部審計制度》刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于修訂<公司募
集資金使用管理辦法>的議案》。
經修訂的《公司募集資金使用管理辦法》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《董事會審計委員會
年度財務報告審議工作規程》。
《董事會審計委員會年度財務報告審議工作規程》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《公司獨立董事年報
工作制度》。
《公司獨立董事年報工作制度》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《審計委員會關于會
計師從事2007年度公司審計工作的總結報告》
十七、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于聘請2008年
度財務審計機構的議案》：擬繼續聘請浙江東方會計師事務所有限公司為公司
2008年度的財務審計機構，審計費用授權公司董事會與審計機構協商確定。本
議案需提交公司2007年度股東大會審議。
公司獨立董事對本議案進行了核查，并均發表了表示同意的獨立意見。
十八、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年度公司內部
控制自我評價報告》。
《2007年度公司內部控制自我評價報告》全文刊登于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、 以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于召開公司2007
年度股東大會的議案》。
浙江三維通信股份有限公司董事會
2008年3月20日
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