證券代碼：600106	股票簡稱：重慶路橋	編號：臨2008-007
重慶路橋股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議公告

    本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    一．特別提示
    1．本次會議無否決或修改提案的情況；
    2．本次會議無新提案提交表決。
    二．會議召開和出席情況：
    重慶路橋股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年3月19日在重慶路橋股份有限公司五樓會議室召開，本次會議采用現場投票表決方式。
    親自或授權代表人參加本次股東大會的股東共9人，代表股份179,741,730股，占公司總股本的52.71%。
    本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議由董事王慶瑜先生主持。
    三．議案審議情況：
    (一)關于公司終止以購買股權方式收購天江坤宸項目的議案：
    因本議案涉及關聯交易，相關關聯股東回避表決，回避股東1名，回避股份數178,880,000股。
    會議以861,730股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%，審議通過了《關于公司終止以購買股權方式收購天江坤宸項目的議案》，具體內容如下：
    1、為降低公司的投資風險，控制交易成本，股東大會同意公司提出的改變收購重慶天江坤宸置業有限公司（以下簡稱：天江坤宸）股權的方案，同意終止執行第三屆董事會第三十次會議及公司2007年第五次臨時股東大會通過的《關于收購重慶天江坤宸置業有限公司100%股權的收購方案》。
    2、股東大會同意以收購信托受益權的方式分步驟收購重慶天江坤宸置業有限公司。
    3、股東大會同意根據第三屆董事會第三十次會議及公司2007年第五次臨時股東大會通過的相關決議所支付的4.6億股權收購預付款，作為新調整后方案的首付款。
    (二)關于分步驟收購重慶天江坤宸置業有限公司的議案：
    因本議案涉及關聯交易，相關關聯股東回避表決，回避股東1名，回避股份數178,880,000股。
    會議以861,730股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%，審議通過了《關于分步驟收購重慶天江坤宸置業有限公司的議案》，具體內容如下：
    股東大會同意公司將收購天江坤宸100%股權事項進行方案調整：首先，各轉讓方分別與重慶國際信托投資有限公司（以下簡稱：重慶國投）簽訂信托合同，將其持有的天江坤宸之全部股權信托給重慶國投，信托期限三年。本公司向各轉讓方或目標公司支付54,978萬元人民幣購買上述全部信托合同的受益權，成為上述信托合同的唯一信托受益人，公司首次付款4.6億元人民幣。信托合同到期后，各轉讓方按照各自與重慶國投簽訂的信托合同的約定將其信托給重慶國投的天江坤宸的全部股權過戶至本公司名下，從而完成本公司對重慶天江坤宸置業有限公司的收購，屆時根據有資質的會計師事務所出具的審計報告，本公司以收購股權負擔負債的方式收購全部項目，總支付金額不超過54,978萬元人民幣。
    為控制風險，保證收益，雙方約定各轉讓方有權在信托合同存續期間以不低于本次信托受益權實際預付額按年收益18%的對價回購信托合同的受益權；而本公司有權在信托合同存續期間要求各轉讓方以不低于本次信托受益權實際預付額按年收益12%的對價回購信托合同的受益權。具體回購方式由雙方按上述原則同時考慮受讓方在信托受益人期間對天江坤宸的財力、人力方面的投入以及為其承擔的擔保責任等因素，由雙方協商決定。
    (三) 關于授權董事會辦理收購重慶天江坤宸置業有限公司相關事宜的議案：
    因本議案涉及關聯交易，相關關聯股東回避表決，回避股東1名，回避股份數178,880,000股。
    會議以861,730股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%，審議通過了《關于授權董事會辦理收購重慶天江坤宸置業有限公司相關事宜的議案》，具體內容如下：
    根據公司提出的分步驟收購重慶天江坤宸置業有限公司的議案，股東大會授權公司董事會根據股東大會決議與天江坤宸全體股東協商一致，簽訂《信托受益權轉讓協議》并辦理相關事宜。
    四、關于放棄回購渝涪公司信托受益權的議案：
    會議以179,741,730股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%，審議通過了《關于放棄回購渝涪公司信托受益權的議案》，具體內容如下：
    根據公司2007年第二次臨時股東大會決議，2007年4月公司與重慶潤江基礎設施投資有限公司（以下簡稱：潤江公司）簽訂了《信托受益權轉讓及回購合同》，合同約定公司將編號為重慶國投（XT）字第0701004號《資金信托合同》項下的渝涪公司15,196萬元信托資金的信托受益權轉讓給潤江公司，并約定公司在兩年內回購。
    股東大會同意取消公司于兩年內回購上述信托的受益權，對應的信托受益權歸潤江公司享有。
    二、律師見證情況：
    本次股東大會的全過程由北京凱文律師事務所重慶分所指派陳肖平律師現場見證并出具了法律意見書，結論意見為：
    本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《議事規則》的規定，本次股東大會召集人資格、出席人員資格、本次股東大會的表決程序、表決結果均合法有效。
    
    重慶路橋股份有限公司董事會
    2008年3月19日