證券代碼：600713	股票簡稱：南京醫(yī)藥	編號：ls2008-011
南京醫(yī)藥股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

    本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    南京醫(yī)藥股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議于2008年3月7日書面發(fā)出會議通知，并于2008年3月17日以現(xiàn)場方式在公司十七樓監(jiān)事會辦公室召開，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席洪正貴先生主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人，監(jiān)事洪正貴先生、佘平先生、黃燕麗女士出席了會議。會議經(jīng)過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：
    一、審議通過公司2007年年度報(bào)告及其摘要；
    表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
    二、審議通過公司監(jiān)事會2007年工作報(bào)告；
    表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
    三、審議通過公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
    表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
    四、審議通過公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
    關(guān)聯(lián)監(jiān)事洪正貴回避表決
    表決結(jié)果：同意2票、反對0票、棄權(quán)0票
    五、審議通過關(guān)于對公司部分控股子公司提供擔(dān)保的議案；
    表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
    六、審議通過關(guān)于變更控股股東認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票價(jià)格確定方式的議案；
    同意將公司本次非公開發(fā)行股票方案中的控股股東本次認(rèn)購價(jià)格的確定方式調(diào)整為："在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，公司控股股東南京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司作為本次非公開發(fā)行對象之一參與認(rèn)購本次發(fā)行最終確定的發(fā)行數(shù)量的21%，其他特定對象認(rèn)購本次發(fā)行最終確定的發(fā)行數(shù)量的79%。
    本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日，面向所有非公開發(fā)行對象的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％，即12.61元。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定（以公司目前總股本25,076.6945萬股為測算依據(jù)，若有轉(zhuǎn)增、配股、分紅及其他原因引起上市公司股本變動的，發(fā)行價(jià)格按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整）；南京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司不參與報(bào)價(jià)，其認(rèn)購價(jià)格與其他特定投資者相同。具體發(fā)行價(jià)格根據(jù)市場情況由公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）另行協(xié)商確定。"
    公司本次非公開發(fā)行股票事宜涉及上述確定方式的協(xié)議文本及相關(guān)文件內(nèi)容應(yīng)予以相應(yīng)修改。
    由于該議案涉及向公司控股股東南京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司非公開發(fā)行股票定價(jià)事宜，因此，按照 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)監(jiān)事洪正貴先生回避表決，所以本議案由 2名非關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行審議表決。
    表決結(jié)果：同意2票、反對0票、棄權(quán)0票
    八、審議通過《關(guān)于公司2007年度報(bào)告及其摘要的書面審核意見》。
    表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
    有關(guān)書面審核意見如下：
    1、年報(bào)編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。
    2、年報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司本年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。
    3、在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
    上述一、二、三、四、五項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    特此公告

    南京醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會
    2008年3月20日