證券代碼：600713 股票簡稱：南京醫藥 編號：ls2008-010
南京醫藥股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
南京醫藥股份有限公司第五屆董事會第二次會議于2008年3月7日以書面方式發出會議通知，并于2008年3月17日以現場方式在公司十九樓會議室召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長周耀平先生主持，應到會董事9人，實到會董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、楊錦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，獨立董事常修澤先生、顧維軍先生、溫美琴女士出席了會議。董事王耀先生因公務原因未能現場參加會議，書面委托董事楊錦平先生代為出席并表決。會議經過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：
一、審議通過公司2007年年度報告及其摘要；
同意9票、反對0票、棄權0票
二、審議通過公司董事會審計與風險控制委員會關于2007年度審計工作的總結報告；
同意9票、反對0票、棄權0票
三、審議通過公司董事會2007年工作報告；
同意9票、反對0票、棄權0票
四、審議通過公司2007年財務決算報告；
同意9票、反對0票、棄權0票
五、審議通過2007年度利潤分配預案；
同意9票、反對0票、棄權0票
經江蘇天衡會計師事務所審計，公司2007年度經審計的母公司凈利潤為27,715,728.62元，提取法定盈余公積金2,771,572.86元，加上以前年度未分配利潤27,883,268.75元（以按新會計準則進行調整），減去2007年實施的2006年度利潤分配實際可供分配利潤15,046,016.70元，當年可供股東分配利潤37,781,407.81元。公司董事會決議，以2007年末公司總股本為基數，擬向全體股東派發現金紅利每10股0.8元(含稅)，剩余可分配利潤轉入下一年度分配。本次不進行資本公積金轉增股本。
六、審議同意續聘江蘇天衡會計師事務所為公司2008年度審計單位；
同意9票、反對0票、棄權0票
七、審議通過公司2008年度日常關聯交易的議案；
同意7票、反對0票、棄權0票
公司關聯董事王耀先生、楊錦平先生回避對本議案的表決
公司獨立董事發表獨立意見認為：董事會的表決程序符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；會議就《公司2008年日常關聯交易的議案》進行表決時，2名關聯董事均回避表決。上述關聯交易均為日常生產經營業務，交易價格按市場價格執行，預計不會損害公司和股東的利益。
八、審議通過關于對公司部分控股子公司提供擔保的議案；
同意9票、反對0票、棄權0票
1、為公司控股子公司福建同春藥業股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向中國建設銀行股份有限公司福州城南支行申請不超過人民幣9000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
2、為公司控股子公司福建同春藥業股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向招商銀行股份有限公司福州東水支行申請不超過人民幣8000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
3、為公司控股子公司福建同春藥業股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期間向中國民生銀行股份有限公司福州分行申請不超過人民幣5000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
4、為公司控股子公司福建同春藥業股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期間向興業銀行股份有限公司福州鼓樓支行申請不超過人民幣10000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
5、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向中信銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣6000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
6、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向徽商銀行合肥大鐘樓支行申請不超過人民幣6000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
7、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向交通銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣5000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
8、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向興業銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣5000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
9、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向招商銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣5000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
10、為公司控股子公司南京醫藥合肥天潤有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期間向徽商銀行合肥大鐘樓支行申請不超過人民幣2000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
11、為公司控股子公司南京醫藥合肥天潤有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向交通銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣4000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
12、為公司控股子公司南京藥業股份有限公司在2008年5月14日至2009年6月30日期間向華夏銀行股份有限公司南京分行白下支行申請不超過人民幣8000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
13、為公司控股子公司南京藥業股份有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期間向上海浦東發展銀行南京分行城東支行申請不超過人民幣3500萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
14、為公司控股子公司南京同仁堂藥業有限責任公司在2008年3月1日至2009年6月30日期間向上海浦東發展銀行南京分行城東支行申請不超過人民幣3000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保
15、為公司控股子公司南京醫藥鹽都有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向中國農業銀行鹽城市鹽都支行申請不超過人民幣2000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
16、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2008年7月31日至2009年8月1日期間向交通銀行股份有限公司徐州分行申請不超過人民幣6000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
17、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向江蘇銀行徐州淮東支行申請不超過人民幣6000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
18、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2008年8月31日至2009年9月1日期間向徐州市市郊信用聯社申請不超過人民幣2000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
19、為公司控股子公司江蘇華曉醫藥物流有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期間向中國農業銀行鹽城市鹽都支行申請不超過人民幣2000萬元的總授信額度提供連帶保證責任擔保；
公司獨立董事發表獨立意見認為：本年度公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經營所需，公司對被擔保的子公司具有形式上和實質上控制權，各公司經營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發生，因此，提供擔保的風險是可控的。
上述擔保對象中除南京同仁堂藥業股份有限公司之外，各家資產負債率超過 70%，且公司擔保總額超過上一年度經審計凈資產金額的50%。根據證監發[2005]120號文及公司章程的有關規定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議批準。
九、審議通過《南京醫藥股份有限公司獨立董事年報工作制度》；（具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反對0票、棄權0票
十、審議通過《南京醫藥股份有限公司董事會審計與風險控制委員會年報工作規程》；（具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反對0票、棄權0票
十一、審議通過關于修改《南京醫藥股份有限公司章程》有關條款的議案；
同意9票、反對0票、棄權0票
1、原第一百三十三條修改為：董事會可以根據工作需要，下設審計與風險控制委員會、薪酬與績效管理委員會、提名與人力資源規劃委員會、戰略決策與投融資管理委員會、公司治理與戰略執行委員會等多個專業委員會；
2、刪除原第一百三十九條 行業規劃與業態創新指導委員會負責公司全域企業主營業務規劃、業態創新發展的指導、協調、規劃和發展工作。
3、本次章程修改未涉及條款依次按原章程順延
十二、審議通過關于調整公司2007年期初資產負債表相關項目及其金額的議案；
同意9票、反對0票、棄權0票
公司在2006年報中披露了經注冊會計師審閱的新舊會計準則股東權益差異調節表，在2007年中期報告中披露了追溯調整的 2007年期初資產負債表。根據財政部、證監會2007年發布的有關企業會計準則的相關規定，公司對已披露的2007年期初資產負債表相關項目進行了調整，現作說明如下：
單位：元
編號 項目名稱 2007年報數 2006年報數 差異（注）
2006年12月31日股東權益（現行會計準則） 464,929,457.44 464,929,457.44
1 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產 965,736.00 198,632.50 767,103.50
長期股權投資差額 556,475.43 556,475.43 -
2 所得稅 5,074,435.02 5,074,435.02 -
3 少數股東權益 181,485,459.49 181,463,972.99 21,486.50
2007年1月1日股東權益（新會計準則） 653,011,563.38 652,222,973.38 788,590.00
1、新舊會計準則股東權益差異調節表的調整情況
注1、2007年報數對公司及其子公司根據新會計準則對可供出售金融資產公允價值變動對凈資產的影響進行調整
注2、少數股東權益差異為重新確認的子公司凈資產影響數
十三、審議通過關于變更控股股東認購公司非公開發行股票價格確定方式的議案；
鑒于上市公司非公開發行股票相關政策的調整，根據公司2007年第3次臨時股東大會的授權，公司董事會決定對本次非公開發行股票方案中控股股東認購公司非公開發行股票價格的確定方式進行調整。
調整后的發行價格確定方式為："在取得發行核準批文后，公司控股股東南京醫藥集團有限責任公司作為本次非公開發行對象之一參與認購本次發行最終確定的發行數量的21%，其他特定對象認購本次發行最終確定的發行數量的79%。
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，面向所有非公開發行對象的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90％，即12.61元。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定（以公司目前總股本25,076.6945萬股為測算依據，若有轉增、配股、分紅及其他原因引起上市公司股本變動的，發行價格按照總股本變動的比例相應調整）；南京醫藥集團有限責任公司不參與報價，其認購價格與其他特定投資者相同。具體發行價格根據市場情況由公司和保薦機構（主承銷商）另行協商確定。"
公司本次非公開發行股票事宜涉及上述確定方式的協議文本及相關文件內容應予以相應修改。
由于該預案涉及向公司控股股東南京醫藥集團有限責任公司非公開發行股票，因此，按照 《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事王耀先生、楊錦平先生回避表決，所以本議案由 7名非關聯董事逐項進行審議表決。
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十四、審議通過關于中藥業務板塊重組方案的議案；
公司與公司控股子公司上海天澤源投資有限責任公司共同發起設立南京同仁堂樂家老鋪股份有限公司，其中公司出資人民幣3500萬元，占出資比例的70%，上海天澤源投資有限責任公司出資人民幣1500萬元，占出資比例的30%。
南京同仁堂樂家老鋪股份有限公司將作為公司中藥業務板塊重組平臺，整合全流域中藥資源，提高公司核心競爭力。
同意9票、反對0票、棄權0票
十五、審議通過《南京醫藥股份有限公司企業經營者年薪管理辦法》；（具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反對0票、棄權0票
十六、審議通過關于召開公司2007年年度股東大會的議案；
同意9票、反對0票、棄權0票
上述一、三、四、五、六、七、八、十一、十五項議案尚需提交公司股東大會審議。
南京醫藥股份有限公司董事會
2008年3月20日
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