證券代碼：600015 股票簡稱：華夏銀行 編號： 2008-03
華夏銀行股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議公告
華夏銀行股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2008年3月14日在華夏銀行大廈三層第五會議室召開，會議通知于2008年3月3日以特快專遞方式發出。會議應到董事18人，實到16人，Colin Grassie（高杰麟）、牧新明董事因公務未親自出席會議，Colin Grassie（高杰麟）董事委托Till Staffeldt（史德廷）董事行使表決權，牧新明獨立董事委托高培勇獨立董事行使表決權，有效表決票18票，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。8名監事列席了本次會議。會議由翟鴻祥董事長主持，經出席會議的董事或其授權委托人舉手表決，會議通過并做出如下決議：
一、審議并通過《華夏銀行股份有限公司董事會工作報告》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年經營情況和2008年工作安排報告》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
三、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度財務決算報告》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
四、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2008年度財務預算報告》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
五、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度提取一般準備的報告》。
根據財政部《金融企業呆賬準備提取管理辦法》（財金〔2005〕49號）和《財政部關于呆賬準備提取有關問題的通知》（財金〔2005〕90號）的規定，從2005年7月1日起，金融企業應于每年年度終了根據承擔風險和損失的資產余額的一定比例提取一般準備。一般準備余額原則上不低于年末承擔風險和損失的資產余額的1％，金融企業應在3年左右提足，最多不得超過5年。一般準備是所有者權益的組成部分，一般準備的提取作為利潤分配處理，金融企業應在提取法定盈余公積金之后提取一般準備。
《華夏銀行股份有限公司關于提取一般準備的議案》已經第四屆董事會第十次會議及2005年度股東大會審議通過。公司擬分5年提足一般準備，每年按照當年承擔風險和損失的資產余額0.25％以上比例提取一般準備，在可能的情況下適當增加比例。
2007年末，公司承擔風險和損失的資產余額為4,599億元，按0.31％的比例測算，擬提取一般準備14.26億元。一般準備提取后，2007年末一般準備余額占承擔風險和損失資產余額的比例達到0.72％。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
六、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度利潤分配預案》。
公司聘請的北京京都會計師事務所、安永會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告。公司2007年度經境內外會計師事務所審計后的凈利潤為2,101,189,228.68元，加上以前年度未分配利潤275,408,013.81元，當年可供分配的利潤為2,376,597,242.49元，現提出2007年度利潤分配預案如下：
（一）根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第4號---金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準》（證監會計字〔2001〕58號）的規定，以境內注冊會計師審計后的凈利潤為基礎提取法定盈余公積，2007年度公司擬按境內注冊會計師審計后凈利潤2,101,189,228.68元的10%提取法定盈余公積金210,118,922.87元。
（二）根據財政部《金融企業呆賬準備提取管理辦法》（財金〔2005〕49號）的規定，公司擬提取一般準備1,426,000,000.00元。
（三）經過上述利潤分配后，公司經境內外會計師事務所審計后的可供股東分配利潤為740,478,319.62元,2007年度建議按總股本4,200,000,000.00股為基數，每10股現金分紅1.10元（含稅），擬分配現金股利462,000,000.00元。2007年度利潤分配后經境內外會計師事務所審計后的未分配利潤為278,478,319.62 元。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
七、審議并通過《華夏銀行股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》。（內容詳見附件1）
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
八、審議并通過《關于〈華夏銀行股份有限公司2007年年度報告〉的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
九、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年內部控制檢查監督工作報告》。
2007年，公司進一步完善垂直獨立的稽核體制建設，加強對分支機構的持續性稽核監督，現場檢查、非現場風險監測、離任稽核等項目如期完成，整改工作和稽核體制改革按進度推進。2007年檢查監督突出主要經營機構、業務領域及關鍵環節，強化對操作風險的監控，著力推動有效整改，有力促進了公司內控機制的進一步完善。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十、審議并通過《關于<華夏銀行股份有限公司2007年度風險管理報告>的議案》。
2007年，公司堅持以發展為主題，以結構調整為主線，以質量效益為中心，推動質量、效益、速度、結構協調發展，結合與德意志銀行風險管理技援合作，加強風險管理系統、工具建設，強化重點業務風險控制，公司信貸質量進一步提高，操作風險、市場風險管理不斷加強。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十一、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度關聯交易管理制度執行情況及關聯交易情況的報告》。
截至2007年12月31日，公司授信業務余額為142,264萬元。其中本行持股5%及以上股東（含過去12月內持股5％以上股東，下同）授信業務40,972萬元；本行持股5%及以上股東的控股子公司授信業務101,292萬元。2007年，公司關聯交易均嚴格按照法規制度規定的程序和權限進行審批，嚴格執行關聯交易貸款定價原則，關聯交易各項指標均控制在中國銀監會監管要求范圍之內。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十二、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年市場風險管理審計報告》。
根據銀監會2006年12月16日下發的《中國銀行業監督管理委員會關于進一步加強商業銀行市場風險管理工作的通知》（銀監發[2006]89號）要求，2007年公司組織開展了市場風險管理審計工作。本審計以揭示市場風險管理狀況為主線，重點檢查公司在市場風險管理組織架構、市場風險管理政策和程序、市場風險管理信息系統、市場風險計量方法及事后檢驗和壓力測試、市場風險管理內部控制措施、市場風險資本的計算和內部配置等方面情況。審計結果顯示，公司按照銀監會《商業銀行市場風險管理指引》的要求，構建了市場風險管理架構，建立了市場風險管理制度及相關業務制度，上線運行了資金業務處理系統等業務系統，采用了敏感性指標的風險計量方法，建立了較為完備的市場風險管理內部控制體系。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十三、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度關聯交易情況專項稽核報告》。
根據銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《華夏銀行股份有限公司與內部人和股東關聯交易管理暫行辦法》的規定，公司組織了對2007年度關聯交易情況的專項稽核。稽核結果表明，公司能夠按照有關法規和制度的規定要求管理關聯交易，未發現向關聯方發放信用貸款、違反規定為關聯方融資行為提供擔保、接受公司股權作質押提供授信、關聯方授信余額超規定比例、聘用關聯方控制的會計師事務所進行審計等問題。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十四、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2007年度內部控制自我評價報告》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十五、審議并通過《關于<華夏銀行2008－2012年發展規劃綱要>的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十六、審議并通過《關于設立華夏銀行信用風險管理部的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十七、審議并通過《關于增設華夏銀行市場與操作風險管理部的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十八、審議并通過《關于華夏銀行開展籌備基金管理公司工作的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
十九、審議并通過《關于董事、監事及高級管理人員責任險投保方案的議案》。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十、審議并通過《關于〈華夏銀行股份有限公司獨立董事年報工作制度〉的議案》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。）
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十一、審議并通過《關于聘請2008年度會計師事務所及其報酬的議案》。
同意聘請北京京都會計師事務所有限責任公司為2008年度國內審計的會計師事務所，繼續聘請安永會計師事務所為2008年度國際審計的會計師事務所。北京京都會計師事務所有限責任公司和安永會計師事務所2008年度審計費合計540萬元。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十二、審議《關于華夏銀行股份有限公司對首鋼總公司等關聯方授信業務的議案》并通過以下決議：
（一）同意給予首鋼總公司及其關聯企業13.31億元綜合授信額度。
表決結果：同意16票，反對0票，棄權0票。2名關聯董事回避。
（二）同意給予國家電網公司及其關聯企業的授信業務10.6486億元綜合授信額度。
表決結果：同意16票，反對0票，棄權0票。2名關聯董事回避。
（三）審議并通過關于華夏銀行股份有限公司對潤華集團股份有限公司授信業務，同意給予潤華集團股份有限公司綜合授信3.3999億元額度。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
本行獨立董事高培勇、張明遠、戚聿東、牧新明、盧建平、盛杰民、駱小元認為，華夏銀行股份有限公司對首鋼總公司及其關聯企業13.31億元人民幣綜合授信、國家電網及其關聯企業集團客戶授信控制額度10.6486億元人民幣（不含銀行存單和國債質押擔保業務）、潤華集團股份有限公司及其下屬四家企業3.3999億元人民幣綜合授信額度等重大關聯交易事項符合中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等監管部門要求，符合《華夏銀行股份有限公司章程》、《華夏銀行股份有限公司與內部人和股東關聯交易管理暫行辦法》及其他內部制度相關規定，履行了相應的審批程序。華夏銀行股份有限公司不存在由于重大關聯交易給其他股東合法利益造成損害的情形，具公允性。
二十三、審議并通過《關于聘任李琦同志為本行稽核部總經理的議案》。
李琦，男，1958年8月出生，中共黨員，大學學歷，學士學位，高級經濟師，華夏銀行監事。曾任山東省人民檢察院干部、中農信山東公司副總經理、山東英泰集團公司副總經理、華夏銀行濟南分行稽核法規處處長、華夏銀行法律事務部兼資產保全部總經理、華夏銀行重慶分行黨委書記、行長。現為華夏銀行稽核部負責人。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十四、審議并通過《關于聘任徐黎鷹同志為本行董事會證券事務代表的議案》。
徐黎鷹，女，1955年11月出生，中共黨員，碩士研究生學歷，碩士學位，副教授，具中國證券業執業資格、中國證券投資基金業高級管理人員資格。曾任中國人民大學經濟學系副教授，招商銀行發展研究部主任助理、辦公室副主任，華夏銀行辦公室副主任、研究開發部副總經理、監事會辦公室副主任、基金托管部總經理。現任本行董事會辦公室主任兼證券事務部總經理。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十五、審議并通過《關于對董事和高級管理人員考核評價結果的報告》。
對7名高級管理人員、6名股權董事和7名獨立董事的考核評價結果全部為稱職。
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。5名董事回避。
二十六、審議并通過《關于召開華夏銀行股份有限公司2007年度股東大會的議案》。（詳見《華夏銀行股份有限公司召開2007年度股東大會的通知》）
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十七、審議并通過了《關于華夏銀行股份有限公司符合非公開發行股票條件的議案》。
會議認為，本公司已完成股權分置改革。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，本公司已符合非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）條件的規定。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
二十八、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司非公開發行股票方案的議案》。
同意本公司擬非公開發行人民幣普通股（A股），具體方案如下：
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（二）發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式發行。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（三）募集資金數量和用途
本次非公開發行股票募集資金總金額為人民幣11,557,523,990.49元。
本次非公開發行股票所募集資金將在扣除發行費用后全部用于補充本公司核心資本金。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（四）發行對象
本次所發行股票由首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司3家具體發行對象認購。
各具體發行對象認購的金額如下表所示：
單位：元
公司名稱 認購金額
首鋼總公司 3,942,055,839.47
國家電網公司 3,706,468,151.02
德意志銀行股份有限公司 3,909,000,000.00
合計 11,557,523,990.49
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（五）發行價格和定價方式
本次非公開發行股票價格為定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日）前二十個交易日公司股票交易均價的90%。如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，發行價格將相應調整。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（六）發行數量
各發行對象認購的股份數量為各發行對象的認購金額除以本次非公開發行股票價格，股份數量精確到個位，小數點后數字忽略不計。
本次非公開發行的股票數量為各發行對象認購股份數量的總和。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（七）股份鎖定期
上述3家具體發行對象所認購的股份自非公開發行結束之日（即本次發行的股票上市之日）起36個月內不得轉讓。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（八）上市地
本次發行的股票在上海證券交易所上市。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（九）未分配利潤的安排
如本公司股票在定價基準日至發行日期間進行分紅派息，則本次非公開發行的股份不享有該等分紅派息。在本次發行日期前的未分配利潤將由本次發行完成后的全體股東按照發行后的股份比例共享。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
（十）決議有效期
與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二(12)個月內有效。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
本發行方案需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。為本次非公開股票編制的《華夏銀行股份有限公司非公開發行股票預案》的詳細內容詳見附件2。
二十九、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。
本次非公開發行股票所募集資金將在扣除發行費用后全部用于補充本公司核心資本金。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
三十、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司與首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司簽署附條件生效的股份認購合同的議案》。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
三十一、審議并通過《關于對境外戰略投資者入股資格進行審核的議案》。
同意DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（德意志銀行股份有限公司）參與本次非公開發行股票的投資入股資格，并報中國銀行業監督管理委員會批準。
表決結果：同意16票，反對0票，棄權0票。2名關聯董事回避。
三十二、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司在本次非公開發行股票完成后修改公司章程相關條款的議案》。
同意本公司董事會提請股東大會授權董事會根據本次非公開發行股票的結果，對《華夏銀行股份有限公司章程》相關條款進行如下修訂：
（一）現行《華夏銀行股份有限公司章程》第五條：
本公司注冊資本：人民幣肆拾貳億元（￥4,200,000,000元）。
修訂為：
本公司注冊資本：人民幣【根據經相關監管機構審核批準的發行方案和發行結果確定】元（￥【根據經相關監管機構審核批準的發行方案和發行結果確定】元）。
（二）現行《華夏銀行股份有限公司章程》第八條：
本公司股份總數為肆拾貳億股，每股面值為人民幣壹元。
本公司全部注冊資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本公司承擔責任，本公司以全部資產為限對本公司債務承擔責任。
修訂為：
本公司股份總數為【根據經相關監管機構審核批準的發行方案和發行結果確定】股，每股面值為人民幣壹元。
本公司全部注冊資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本公司承擔責任，本公司以全部資產為限對本公司債務承擔責任。
（三）現行《華夏銀行股份有限公司章程》第二十四條第四款：
本公司股份總數為肆拾貳億股，本公司現時的股本結構為：普通股肆拾貳億股，其他種類股份零股。
修訂為：
本公司股份總數為【根據經相關監管機構審核批準的發行方案和發行結果確定】股，本公司現時的股本結構為：普通股【根據經相關監管機構審核批準的發行方案和發行結果確定】股，其他種類股份零股。
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
三十三、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票事宜的議案》。
同意本公司董事會提請股東大會授權董事會，并在適當的情形下由董事會授權董事長，根據有關法律法規規定及監管機構的意見和建議，從維護本公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次非公開發行股票的全部事宜，包括但不限于：
（一）根據具體情況調整、落實并實施本次非公開發行股票的具體方案；
（二）根據現有的法律法規（包括其變更和補充）、監管機構的意見和建議、以及本次非公開發行股票的實際情況，準備、補充并修訂相關文件和資料；
（三）根據監管部門新的政策規定（如有）及其意見和建議，對本次具體發行方案作相應的調整；
（四）聘請保薦機構等中介機構辦理本次非公開發行股票申報等事宜；
（五）在本次非公開發行股票完成后，相應修改公司章程的相關條款并辦理各項變更事宜；
（六）在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所上市及股份鎖定事宜；
（七）采取所有必要的行動，決定和辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜。
前述授權自本公司股東大會審議通過之日起十二（12）個月內有效。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
三十四、審議并通過《關于華夏銀行股份有限公司董事會授權董事長處理本次非公開發行股票有關事項的議案》。
同意由董事會授權董事長根據有關法律法規規定及監管機構的意見和建議，從維護本公司利益最大化的原則出發，采取所有必要和適當的行動，處理與本次非公開發行股票有關的以下事項：
（一）處理與股東大會通知和議程有關的事項（包括但不限于信息披露等）；
（二）代表本公司（含授權他人）簽署本次非公開發行股票的相關合同、協議等文件，并采取一切必要行動以保證該等文件的實施和履行；
（三）處理本次非公開股票發行所涉及相關認購方的入股資格后續審核批準事宜。
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。6名關聯董事回避。
三十五、審議并通過《關于召開華夏銀行股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的議案》。（詳見《華夏銀行股份有限公司召開2008年第一次臨時股東大會的通知》）
表決結果：同意18票，反對0票，棄權0票。
上述第一、三、四、五、六、十一、十九、二十一、二十二、二十五項議案需提請2007年度股東大會審議。上述第七、二十七、二十八、二十九、三十二、三十三項議案需提請2008年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
附件：1、華夏銀行股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告
2、華夏銀行股份有限公司非公開發行股票預案
華夏銀行股份有限公司董事會
2008年3月18日
附件1
華夏銀行股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告
一、前次募集資金數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會(證監發行字〔2003〕83號文)批準，公司于2003年8月26日-9月3日向公眾發行普通股股票A股10億股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價5.60元，扣除上市發行費用1.62億元，加上募集資金利息收入0.22億元后，共募集資金人民幣54.60億元。該新增股本業經北京京都會計師事務所予以驗證，并于2003年9月5日出具了驗資報告(北京京都驗字〔2003〕第0036號)。
二、前次募集資金的使用情況
截至2007年12月31日，前次募集資金已使用完畢，具體情況為：
單位：億元
項目名稱 計劃投入額 累計投入額
機構網點建設 16.50 16.50
電子化建設 10.00 10.00
人才培訓 2.00 2.00
購建固定資產 8.50 8.50
營運資金 17.60 17.60
合計 54.60 54.60
華夏銀行股份有限公司董事會
2008年3月14日
附件2
華夏銀行股份有限公司非公開發行股票預案
特別提示
1、本次非公開發行股票已經本公司第五屆董事會第五次會議審議通過，尚需本公司2008年第一次臨時股東大會審議通過。
2、德意志銀行股份有限公司認購本公司本次非公開發行股票尚需取得銀監會對其入股資格的審批和商務部原則性批復。
3、本次非公開發行股票尚需銀監會和證監會核準。
釋 義
在非公開發行股票預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、發行人、華夏銀行： 指華夏銀行股份有限公司
A股 指在上海證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的華夏銀行人民幣普通股；
本次非公開發行或本次發行： 指華夏銀行通過非公開方式，向發行對象發行募集資金總計應為人民幣11,557,523,990.49元的A股
章程： 指不時修改或修訂的華夏銀行股份有限公司章程
董事會： 指華夏銀行股份有限公司董事會
銀監會： 指中國銀行業監督管理委員會及其派出機構
商務部： 指中華人民共和國商務部
上交所： 指上海證券交易所
證監會： 指中國證券監督管理委員會及其派出機構
監管機構： 指包括銀監會、證監會、商務部、及與華夏銀行本次非公開發行有關且須獲得其批準、核準的其他中國政府機關、機構或部門的全部或部分，視情況而定
元 指人民幣元
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
銀監會對商業銀行的資本監管不斷加強，根據資本充足率的高低，將商業銀行分為資本充足、資本不充足和資本嚴重不足三類，銀監會將在業務準入、規模擴張、機構設立等方面采取分類監管措施。
日益嚴格的監管要求促使商業銀行要制定并實施可持續性的融資戰略，調整資本管理策略（負債比例、分紅政策等）并實現盈利模式和業務結構的轉型。因此，如何適應資本硬約束，滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須首先考慮和解決的戰略問題。
本公司通過2003年首次公開發行籌資54.6億元、2004年和2006年分別發行定期次級債務42.5億元和20億元，2007年6月發行混合資本債券40億元，資本充足率一直滿足監管要求。
2007年12月31日，本公司的資本充足率為8.27%。但隨著本公司各項業務的持續穩定發展和資產規模的逐步擴張，如果沒有切實有效的資本補充，本公司資本充足率將無法滿足業務發展的需要。
2、本次非公開發行的目的
本公司本次非公開發行主要目的是補充核心資本金，有利于本公司進一步推動業務的拓展和創新，提高市場競爭力，從而不斷培育出新的利潤增長點，在促進本公司更好、更快地發展的同時，為全體股東實現最優的回報。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行對象為首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司（即DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT，下同）。
本次非公開發行對象中，首鋼總公司現為本公司第一大股東，持有本公司股票4.28億股，占本次非公開發行前本公司總股本的10.19%。本次發行中將以現金認購總金額為3,942,055,839.47元的A股。
本次非公開發行對象中，國家電網公司現為本公司第二大股東，持有本公司股票3.42億股，占本次非公開發行前本公司總股本的8.15%。本次發行中將以現金認購總金額為3,706,468,151.02元的A股。
本次非公開發行對象中，德意志銀行股份有限公司現為本公司第四大股東，持有本公司股票2.95億股，占本次非公開發行前本公司總股本的7.02%。本次發行中將以現金認購總金額為3,909,000,000.00元的A股。德意志銀行股份有限公司的關聯實體德意志銀行盧森堡股份有限公司現為本公司第八大股東，持有本公司股票1.21億股，占本次非公開發行前本公司總股本的2.88%。
本次非公開發行對象在本次發行中將認購總金額為11,557,523,990.49元的A股。
（三）發行股票的種類和面值
本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
（四）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行股票價格為定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日）前二十個交易日本公司股票交易均價的90%。如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，發行價格將相應調整。
2、發行股份的數量
各發行對象認購的股份數量為各發行對象的認購金額除以本次非公開發行股票價格，股份數量精確到個位，小數點后數字忽略不計。
本次非公開發行的股票數量為各發行對象認購股份數量的總和。
3、發行股份的限售期
首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司在本次非公開發行中認購的股份自本次發行結束之日（即本次發行的股票上市之日）起36個月內不得轉讓。
（五）募集資金投向
本公司本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后全部用于補充本公司核心資本。
（六）本次發行是否構成關聯交易
本次發行不構成關聯交易。本次發行前，首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司為本公司股東。根據證監會《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司章程指引》等規定的原則精神，在董事會審議《關于華夏銀行股份有限公司非公開發行股票方案的議案》時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過；提交公司股東大會審議時，關聯股東回避表決。
（七）本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行后，首鋼總公司仍為本公司第一大股東，本公司控制權并未發生變化。
（八）主管部門審批情況以及尚需呈報批準的程序
本次非公開發行已經本公司第五屆董事會第五次會議審議通過，尚需本公司2008年度第一次臨時股東大會審議通過。
德意志銀行股份有限公司認購本公司本次非公開發行股票尚需取得銀監會對其入股資格的審批和商務部的原則性批復。
本次非公開發行尚需銀監會和證監會核準。
二、發行對象基本情況
（一）首鋼總公司基本情況
1、基本情況介紹
公司名稱： 首鋼總公司
公司住所：北京市石景山區石景山路
法定代表人： 朱繼民
注冊資本： 726,394萬元
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
首鋼總公司為國有獨資企業，北京市國有資產監督管理委員會是首鋼總公司的出資人和實際控制人，擁有首鋼總公司100%的股份。其股權結構如下圖所示：
3、主營業務情況
首鋼總公司的前身是石景山鋼鐵廠，始建于1919年9月，目前，形成了采礦、選礦、燒結、煉鐵、焦化、煉鋼、連鑄、軋材全套鋼鐵產業鏈，主要產品包括型鋼、線材中板、管、帶、絲等。隨著鋼鐵主業的發展，圍繞鋼鐵業相關的采礦、機械等行業也有了一定的發展，逐步成為以鋼鐵業為主業，兼營采礦、機械、電子、建筑、房地產、服務業、海外貿易等多種行業，跨地區、跨所有制、跨國經營的大型企業集團。
近三年，首鋼總公司為實現北京舉辦綠色奧運的承諾，在著力推進搬遷調整的基礎上，著力提高經濟運行質量和自主創新能力，深化體制改革，綜合鋼鐵生產能力和企業盈利能力得到進一步的提高，首鋼總公司核心競爭能力得到進一步提升。
2004年、2005年和2006年，首鋼總公司分別完成生產生鐵864萬噸、1122萬噸和1202萬噸，鋼894.6萬噸、1156萬噸和1248萬噸，鋼材819萬噸、827萬噸和1029萬噸。
在2006年中國企業500強中，首鋼列第36位，鋼鐵行業第二位。在中國2387家大型工業企業中，首鋼列第11位。
4、首鋼總公司2006年簡要財務會計報表
以下會計報表經北京京都會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。
首鋼總公司2006年12月31日經審計的合并資產負債表主要數據如下：
單位：萬元
2006年12月31日
流動資產 3,823,118.96
長期投資 822,369.62
固定資產 3,625,300.21
無形資產及其他資產 309,982.76
總資產 8,584,703.59
流動負債 4,278,703.06
長期負債 1,596,662.78
總負債 5,890,569.11
少數股東權益 610,534.85
所有者權益 2,083,599.63
首鋼總公司2006年度經審計的合并利潤表主要數據如下：
單位：萬元
2006年度
主營業務收入 6,191,338.22
主營業務利潤 635,961.59
營業利潤 106,265.10
利潤總額 167,501.66
凈利潤 93,800.12
首鋼總公司2006年度經審計的合并現金流量表主要數據如下：
單位：萬元
2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 263,783.23
投資活動產生的現金流量凈額 -1,035,162.40
籌資活動產生的現金流量凈額 1,083,601.83
現金及現金等價物凈增加額 308,908.37
（二）國家電網公司基本情況
1、基本情況介紹
公司名稱：國家電網公司
公司住所：北京市西城區西長安街86號
法定代表人：劉振亞
注冊資本：人民幣2,000億元
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
國家電網公司為國家出資、由國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責的國有獨資公司。其股權結構如下圖所示：
3、主營業務情況
國家電網公司成立于2002年12月29日，以建設運營電網為核心業務，承擔著為經濟社會發展提供堅強電力保障的基本使命。公司經營區域覆蓋26個省、自治區、直轄市，覆蓋國土面積的88%以上，直接服務客戶1.45億戶，供電人口超過10億。
2006年國家電網公司售電量1.71萬億千瓦時，主營業務收入8,529億元，資產總額12,141億元，利潤總額269億元，資產負債率60.43%。《財富》雜志2007年全球500強企業排名第29名，公用事業排名第1位。
4、國家電網公司2006年簡要財務會計報表
以下會計報表經中瑞華恒信會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。
國家電網公司2006年12月31日經審計的合并資產負債表主要數據如下：
單位：萬元
2006年12月31日
流動資產 20,494,284.28
長期投資 6,219,719.52
固定資產 93,144,704.51
無形資產及其他資產 1,410,487.54
總資產 121,278,613.76
流動負債 41,869,272.51
長期負債 31,446,713.65
總負債 73,318,024.27
少數股東權益 1,536,235.76
所有者權益 46,424,353.72
國家電網公司2006年度經審計的合并利潤表主要數據如下：
單位：萬元
2006年度
主營業務收入 85,452,374.36
主營業務利潤 5,086,670.20
營業利潤 2,369,001.91
利潤總額 2,698,529.86
凈利潤 1,783,982.99
國家電網公司2006年度經審計的合并現金流量表主要數據如下：
單位：萬元
2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 15,368,164.36
投資活動產生的現金流量凈額 -16,801,627.48
籌資活動產生的現金流量凈額 -554,730.24
現金及現金等價物凈增加額 -1,989,350.78
（三）德意志銀行股份有限公司基本情況
1、基本情況介紹
公司名稱： DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（德意志銀行股份有限公司）
注冊地：德國法蘭克福
法定代表人：約瑟夫·阿克曼
注冊資本：1,392,266,869.76歐元
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
德意志銀行股份有限公司是一家在紐約證券交易所和法蘭克福證券交易所公開上市的公司，擁有為數眾多的股東。截至2007年12月31日，其最大股東為瑞士聯合銀行（UBS AG），持股比例為4.07%；巴克萊銀行（Barclays PLC），持股比例為3.10%；和安盛保險（AXA S.A.），持股比例為3.08%，不存在任何股東單獨持有5%以上德意志銀行股份有限公司已發行股份的情形。
3、主營業務情況
德意志銀行股份有限公司總部位于德國法蘭克福，以截至2006年12月31日11,262.3億歐元的總資產而言，是德國最大的銀行，也是歐洲和世界上最大的金融機構之一。截至2006年12月31日，德意志銀行股份有限公司雇用員工68,849名，在全球73個國家共有1,717個網點，其中54％的網點位于德國。
德意志銀行股份有限公司通過自身或其子公司或關聯公司從事各類銀行業務，向全球的私人客戶、公司實體及機構客戶提供包括資本、不動產金融、融資、研究與咨詢等方面的服務。
2003年至2006年，德意志銀行股份有限公司成功完成了優化組織結構，布局核心業務等工作，實現了股權稅前利潤率25%的財務目標，擴展了北美洲、拉丁美洲、中東、中東歐和亞洲（中國和印度）的規模，利用全球平臺加快增長速度。由于其出色表現，德意志銀行股份有限公司于2005年被《國際融資評論》在三年中第二次授予"年度銀行"的榮譽稱號。
4、德意志銀行股份有限公司2006年簡要財務會計報表
德意志銀行股份有限公司2006年12月31日經審計的合并資產負債表主要數據如下：
單位：萬歐元
2006年12月31日
交易資產 51,683,900
貸款凈值 16,813,400
總資產 112,623,000
長期負債 13,249,500
總負債 109,342,200
股東權益總計 3,280,800
德意志銀行股份有限公司2006年度經審計的合并利潤表主要數據如下：
單位：萬歐元
2006年度
利息收入 5,521,700
利息費用 4,829,800
凈利息收入 691,900
非利息收入總計 2,141,900
利潤總額 812,500
凈收入 598,600
德意志銀行股份有限公司2006年度經審計的合并現金流量表主要數據如下：
單位：萬歐元
2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 -5,097,800
投資活動產生的現金流量凈額 -3,500,700
籌資活動產生的現金流量凈額 8,681,200
（四）行政處罰、刑事處罰、訴訟和仲裁情況
最近5年在中華人民共和國境內（港、澳、臺地區除外），首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）不存在受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
（五）同業競爭及關聯交易情況
1、同業競爭情況
本次發行完成后，首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司所從事的業務與本公司的業務不存在實質性的同業競爭。
2、關聯交易情況
本公司與首鋼總公司、德意志銀行股份有限公司存在關聯交易，具體關聯交易情況請參見本公司其他信息披露文件。
前述關聯交易均按照本公司章程、《華夏銀行股份有限公司與內部人和股東關聯交易管理暫行辦法》及其他內部制度相關規定，履行了相應的審批程序，不存在由于重大關聯交易給其他股東合法利益造成損害的情形。
（六）重大交易情況
2006年至今，除前述關聯交易以外，發行對象及其控股股東、實際控制人與本公司之間不存在其它重大交易。
三、附條件生效的股份認購合同（以下簡稱"股份認購合同"）的內容摘要
（一）合同主體和簽訂時間
首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司于2008年3月14日與本公司簽訂了附條件生效的股份認購合同。
（二）認購方式及支付方式
本次非公開發行對象將以現金認購本次非公開發行股票。
（三）合同的生效條件和生效時間
股份認購合同經合同各方適當簽署后即成立，但須以下述各項先決條件獲得滿足\成就或被豁免后方生效：
1、股份認購合同及本次非公開發行經本公司董事會審議并獲得批準、形成有效決議；
2、本次非公開發行經本公司股東大會審議并獲得批準、形成有效決議；
3、本次非公開發行獲得銀監會的核準；
4、德意志銀行股份有限公司作為境外戰略投資者資格已獲得銀監會的核準；
5、德意志銀行股份有限公司作為境外戰略投資者通過本次非公開發行方式認購本公司本次發行的A股股份已獲得商務部的核準；
6、本次非公開發行獲得證監會的核準；
7、本次非公開發行和認購方依據股份認購合同約定進行認購獲得其他對本次非公開發行具有審核批準權力的監管機構的必要批準（如有）。
（四）合同附帶的保留條款、前置條件
首鋼總公司、國家電網公司、德意志銀行股份有限公司與本公司簽訂的附條件生效的股份認購合同沒有附帶保留條款或前置條件。
（五）違約責任條款
若由于股份認購合同一方未能遵守合同的約定，或者其在股份認購合同下所作任何聲明、保證或承諾存在任何虛假、不真實、不準確或具誤導性，則構成對合同的違反，該方需向其他方承擔違約責任，并賠償因其違約而給其他方造成的直接實際損失，任何一方都無須就間接損失向其他方承擔責任。違約方糾正違約行為或采取其他補救措施不解除其賠償責任。如果不止一方均構成違約，則各違約方應分別承擔其應負的違約責任。
任何一方均無須對另一方違反股份認購合同任何規定的行為負責。
自合同成立日起，在股份認購合同履行及本次非公開發行工作過程中的合同各認購方均須按照約定、法規規定，就與履行合同及本次非公開發行有關的申報材料的準備、提供、蓋章和其他事宜，及時且合理地積極配合、協助本公司的工作并不得不合理地拖延。
四、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充本公司核心資本，并無涉及立項、土地、環保等有關報批事項。
（二）募集資金投向及可行性分析
本公司將通過對募集資金的合理運用，在凈資產增長較快的同時，確保凈資產收益率保持在較高的水平。為實現該目標，本公司將采取下述措施：
1、堅持以市場為導向，提高綜合服務能力。強化市場意識，更新服務理念，真正以市場為導向，以客戶為中心，豐富服務手段，改進服務方式。加強對營銷工作的組織推動，深化集中營銷工作，整合全行資源，集中研究開發產品，利用整體的力量服務客戶，提高全行的營銷能力和服務水平。
2、主動調整結構，推動發展方式的轉變。重點加強客戶結構、業務結構和區域結構的調整。堅持按"四個一批"的原則調整優化客戶結構；加快業務結構調整步伐，把中間業務作為重中之重加快發展；加快區域結構調整，重點推動環渤海（京津冀）、長三角、珠三角地區的發展。
3、打造品牌，帶動業務全面發展。在不斷豐富產品線的同時，充分整合已有產品和業務品種，針對目標市場和目標客戶，制定出有本公司特色的產品和服務方案加以推廣。通過差異化營銷，逐步打造本公司的業務品牌，提高市場形象，帶動業務全面發展。
4、強化過程管理，提高信貸資產質量。提高信貸業務運行全過程的工作質量，認真履行每個工作環節的崗位職責，確保行為到位，操作到位，使資產質量得到持續的保證。加強對市場的動態分析，進一步認識市場和客戶；把握授信業務的操作風險；做好問題貸款的轉化和清收化解工作。
5、加強內控建設，提高風險管理水平。根據商業銀行自我約束機制的要求，以技術系統為平臺，以相互制約為核心，以專業化分工為保障，以信息的采集、反饋、反應體系為基礎，通過信用風險管理、市場風險管理，內控和合規體系、稽核體制等方面的流程再造，構建全面的風險管理體系。
6、完善激勵約束機制，健全人力資源管理體系。以市場為導向，完善薪資策略和各層級、各專業的薪資定價，健全以效益為核心的薪酬掛鉤機制和用人機制，不拘一格使用各類人才，增強人才吸引力。多維度、全方位衡量評價員工，開展以履行崗位職責為核心的針對性培訓，將培訓、考核、使用、激勵有機結合起來，形成一整套科學、有效的人力資源管理體系。
7、加快大集中工程建設，打造信息技術支撐運營體系。加強科技管理與服務，通過實施橫向業務協調和技術管理，縱向緊跟市場進行研發服務，按照集中統一的模式，實行轄內的科技集約化管理，建立科技工作"信息互通、統一規劃、統籌安排"的協調工作機制。
8、加快國際化改造步伐，提高經營管理水平。充分利用新系統推動各項工作，發揮新系統在增強服務能力、促進業務發展、提高經營管理水平等方面的作用。繼續做好人力資源系統和客戶關系管理系統的流程再造工作，加快推進與德意志銀行的戰略合作，切實把國際化改造成果轉化為推動業務發展的現實生產力。
9、加強專業管理，提高工作質量和效率。從提高行政運行質量和效率、轉變專業管理作風、提高專業管理能力和水平、保證安全穩定運行等方面打造高質量和高效率的專業管理體系，提高對市場和客戶需求的響應速度，在最短時間內高質量地滿足客戶需求，在日益激烈的市場競爭中占得先機。
10、加強戰略管理，研究事關本公司改革發展的重大問題。加強對本公司改革發展的戰略性思考，以戰略思維議大事、謀大略，全面加強戰略管理。明確未來的市場定位和發展方向，推動本公司向既定的戰略目標發展。大力加強戰略研究力量，準確把握國家經濟、金融發展趨勢，科學制定符合本公司實際的發展戰略和策略，提高重大決策的科學性和有效性。
五、董事會關于本次發行對本公司影響的討論與分析
（一）本次發行后公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況
1、本次非公開發行完成后，本公司業務、股東結構、高管人員結構和業務收入結構不會發生重大變化。
2、本次非公開發行完成后，公司注冊資本、股份總數等將發生變化，公司將根據本次非公開發行股票發行結果，對《華夏銀行股份有限公司章程》相關條款進行修訂。
（二）本次非公開發行后財務狀況及盈利能力的變動情況
本次非公開發行后，本公司核心資本、資本充足率將大幅提高，擴大了本公司資產規模的增長空間，為本公司利潤的進一步增長奠定了基礎。
1、對凈資產的影響。本次非公開發行募集資金11,557,523,990.49元，通過本次增發，本公司凈資產將增加11,557,523,990.49元（未考慮扣除發行費用的影響）。
2、對每股凈資產的影響。由于本次增發的發行價格高于本公司2007年年報中披露的每股凈資產3.11元，因此本次募集資金到位后，將增厚本公司每股凈資產。
3、凈資產收益率。預計到2008年年末，本次募集資金尚未全面產生效益，凈資產的增加會降低凈資產收益率。
4、盈利能力。短期來看，本次增發完成后到本公司資產規模相應擴大還需要一定的時間，因此直接產生的效益不能立即體現。長期來看，本次增發將補充本公司資本金，支持各項業務的健康、合理發展，提高盈利能力。
5、資本充足率。本次發行將提高本公司的資本充足率和核心資本充足率，增強抵御風險的能力。
（三）與控股股東及其關聯人之間的關系變化情況
本次發行完成后，本公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭方面不會發生變化。
（四）資金、資產占用及擔保情況
本次非公開發行完成后，本公司不存在資金、資產被股東單位及其關聯單位占用的情形，或本公司為股東單位及其關聯單位提供經監管部門批準的金融擔保業務以外的擔保的情形。
（五）本次股票發行相關的風險說明
1、本次非公開發行股票的審批通過風險
公司本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。另外，本次非公開發行股票應當提請銀監會、證監會及商務部批準或核準。能否取得相關主管部門的批準或核準，以及最終取得相關主管部門批準或核準的時間存在不確定性。
2、市場風險
利率和匯率的變動，會對金融資產價格產生影響，導致收益不確定或財產受到損失，構成市場風險。
3、信用風險
信用風險是指商業銀行在經營表內外業務時，由于客戶違約或信用下降而給銀行造成損失的可能性和收益的不確定性，主要包括貸款、資金拆放、投資、票據承兌、信用證、銀行保函等業務的信用風險。
4、營運風險
（1）流動性風險。流動性風險是指銀行持有的資產流動性差和對外融資能力枯竭而造成的損失或周轉問題的可能性，例如不能滿足存款支取和合理的貸款發放而給銀行自身業務帶來的影響等。銀行在經營過程中，出現的資產與負債的期限不匹配、金融政策和市場環境變化等，都可能形成流動性風險。雖然本公司已經將防范流動性風險作為工作的重點之一，保持了較強的支付能力，但由于銀行業本身的特殊性，本公司仍然存在流動性風險。
（2）資本充足率風險。目前，本公司的資本充足率符合銀監會過渡期監管規定，本次發行將有利于進一步提高本公司的資本充足率。但隨著本公司業務的快速發展，資產規模的不斷擴大，資本充足率存在無法達到監管要求、進而制約業務發展的風險。
5、操作風險
銀行運營涉及多種業務，只有按規范的程序和標準進行操作，才能保證整體的運行質量和運行效率。治理結構不完善，控制制度不合理，操作的程序和標準出現偏差，業務人員違反程序規定，內控系統不能有效識別、提示和制止違規行為和不當操作等均可能導致損失。
6、競爭風險
隨著我國市場經濟的進一步完善，以國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行為主體的商業銀行體系已經形成，國內同業之間在客戶、資金、服務、科技、人才等方面的競爭日益激烈。另外，隨著我國逐步履行加入WTO承諾，外資銀行逐步進入國內市場，銀行間的競爭出現了新的形勢。本公司面臨來自國內同行的強有力競爭和外資銀行潛在的強有力競爭。
7、政策風險
商業銀行是貨幣政策傳導的主要渠道，貨幣政策工具的運用會影響商業銀行的業務量并進而影響盈利能力。本公司如果未能因應政策變化及時調整經營策略，將會產生經營風險。
隨著未來金融監管政策的調整，銀行經營范圍可能會發生變化，本公司需要對現有的管理模式、業務流程和風險控制機制等做出調整，經營管理將面臨金融監管政策變化帶來的新的挑戰。
8、股票價格波動風險
本公司為上市公司，中國股票市場尚處于逐步成熟階段，股票價格的變化除受公司盈利水平和經營發展前景的影響，也受投資者的心理預期、供求關系、國家宏觀經濟狀況及經濟金融政策等因素的影響。本公司的股票價格可能因上述風險因素而波動。
六、其他有必要披露的事項
本公司不存在其他必要披露的事項。
華夏銀行股份有限公司董事會
2008年3月18日
|
