股票簡稱：中國鋁業(yè)	股票代碼：601600	公告編號(hào)：臨2008-03號(hào)
中國鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    中國鋁業(yè)股份有限公司（"公司"）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2008年3月17日上午9:00在北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)公司辦公樓2901會(huì)議室召開。參加本次會(huì)議應(yīng)出席董事8人，親自出席董事7人，劉祥民董事因事無法參加會(huì)議，委托羅建川董事代為出席會(huì)議并全權(quán)行使表決權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)成員、公司董事會(huì)秘書和公司其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由肖亞慶先生主持。會(huì)議審議通過下述重大決議：
    一、審議通過了關(guān)于公司2007年度業(yè)績報(bào)告的議案。
    (一)批準(zhǔn)公司2007年度業(yè)績報(bào)告。
    (二)同意將董事會(huì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告提交公司于2007年5月9日召開的2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)。
    此項(xiàng)議案中特別對(duì)因公司2007年后實(shí)行一系列新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而產(chǎn)生的對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告的相關(guān)調(diào)整情況進(jìn)行了說明，以確保公司董事知悉該等調(diào)整。公司董事對(duì)該等調(diào)整均無異議。
    二、審議通過了關(guān)于公司2007年度利潤分配方案、2007年度末期股息分配方案的議案。
    (一)經(jīng)普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，根據(jù)公司章程中規(guī)定的有關(guān)公司利潤分配的就低原則，公司2007年度末期股息按照當(dāng)年稅后利潤的35%，在扣除公司已分派的2007年中期股息后，按每股人民幣0.053元（含稅）以現(xiàn)金方式向股東分配股息，總計(jì)派息人民幣7.16億元。本公布年度不實(shí)行資本公積轉(zhuǎn)增分配。
    (二)同意將公司2007年度利潤分配方案、2007年度末期股息分配方案提交公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)，并授權(quán)公司董事會(huì)向公司股東派發(fā)2007年度股息。
    三、審議通過了關(guān)于公司2008年度生產(chǎn)計(jì)劃及2008年度財(cái)務(wù)計(jì)劃的議案。
    批準(zhǔn)公司2008年度生產(chǎn)計(jì)劃及2008年度財(cái)務(wù)計(jì)劃。
    四、審議通過了關(guān)于公司2008年度資本支出計(jì)劃及融資方案的議案。
    批準(zhǔn)公司2008年度資本支出計(jì)劃及融資方案，在批準(zhǔn)的資本支出總額及貸款總額額度內(nèi)，授權(quán)公司董事長或董事長授權(quán)的其他人士組織實(shí)施公司2008年度資本投資計(jì)劃及融資方案。
    五、審議通過了關(guān)于公司競(jìng)購中國鋁業(yè)公司和中色科技股份有限公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易六家公司股權(quán)的議案。
    (一)同意公司以不超過41.8億元的購買對(duì)價(jià)收購中國鋁業(yè)公司及中色科技股份有限公司于2008年2月25日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的蘭州連城隴興鋁業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、中鋁西南鋁冷連扎板帶有限公司100%的股權(quán)、中鋁河南鋁業(yè)有限公司84.02%的股權(quán)、中鋁瑞閩鋁板帶有限公司75%的股權(quán)、中鋁西南鋁板帶有限公司60%的股權(quán)以及華西鋁業(yè)有限責(zé)任公司56.86%的股權(quán)，并將此議案提請(qǐng)公司于2007年5月9日召開的2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議、批準(zhǔn)。
    (二)同意本議案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，授權(quán)公司管理層具體落實(shí)相關(guān)事宜。
    (三)同意由潘耀堅(jiān)、康義和張卓元三名獨(dú)立董事組成公司獨(dú)立董事委員會(huì)，就本次交易向公司獨(dú)立股東提供建議。
    (四)因本次交易涉及與中鋁公司的關(guān)聯(lián)交易，同意聘請(qǐng)交銀國際控股有限公司作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
    由于上述事項(xiàng)涉及中國鋁業(yè)股份有限公司與中國鋁業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，肖亞慶先生作為中國鋁業(yè)公司的總經(jīng)理，回避了對(duì)此議案的表決；石春貴董事對(duì)此議案投反對(duì)票；其余董事對(duì)此議案均投贊成票。投贊成票的董事（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序符合公司上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格業(yè)經(jīng)公開市場(chǎng)競(jìng)價(jià)產(chǎn)生，上述關(guān)聯(lián)交易系按一般商務(wù)條款進(jìn)行，交易條件及條款對(duì)所有股東而言是公平的，未損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。
    六、審議通過了關(guān)于設(shè)立中國鋁業(yè)股份有限公司連城分公司的議案。
    在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)公司競(jìng)購中國鋁業(yè)公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的蘭州連城隴興鋁業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)及競(jìng)購成功的前提下，公司董事會(huì)同意如下事項(xiàng)：
    (一)設(shè)立中國鋁業(yè)股份有限公司連城分公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。
    (二)在公司收購隴興鋁業(yè)后，由連城分公司管理隴興鋁業(yè)的資產(chǎn)及人員；并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候解散隴興鋁業(yè)并進(jìn)行清算和注銷。
    (三) 授權(quán)公司董事長或董事長授權(quán)的其他人辦理有關(guān)連城分公司設(shè)立的一切手續(xù)，簽署所有必要的文件，以及采取其認(rèn)為必要、適宜及符合公司利益的一切行動(dòng)及步驟。
    七、審議通過了關(guān)于設(shè)立中國鋁業(yè)股份有限公司全資子公司--包頭鋁業(yè)有限公司的議案。
    同意公司以包頭鋁業(yè)股份有限公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資設(shè)立一家全資子公司--包頭鋁業(yè)有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），并授權(quán)公司管理層具體辦理有關(guān)設(shè)立全資子公司的所有相關(guān)事宜。
    八、審議通過了關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)補(bǔ)選董事候選人的議案。
    與會(huì)董事認(rèn)為，獨(dú)立董事候選人王夢(mèng)奎先生和朱德淼先生與公司無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，且經(jīng)獨(dú)立性測(cè)試，滿足獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求，同意提名王夢(mèng)奎先生和朱德淼先生為公司第三屆董事會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事候選人，并在公司于2008年5月9日召開的2007年股東周年大會(huì)上進(jìn)行選舉。獨(dú)立董事候選人獨(dú)立性測(cè)試及簡歷見本公告附件。公司獨(dú)立董事對(duì)上述人選無異議。
    九、審議通過了關(guān)于公司董事、監(jiān)事2008年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)及2007年度任意性獎(jiǎng)金的議案。
    同意公司董事、監(jiān)事2008年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見本公告附件二《中國鋁業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬構(gòu)成表》；同意以任意性獎(jiǎng)金的形式發(fā)放公司董事、監(jiān)事2007年度激勵(lì)工資，總金額為人民幣172萬元；同意將本議案提交公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)。
    十、審議通過了關(guān)于公司高級(jí)管理人員2008年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)及2007年度任意性獎(jiǎng)金的議案。
    同意公司高級(jí)管理人員2008年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見本公告附件二《中國鋁業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬構(gòu)成表》；同意以任意性獎(jiǎng)金的形式發(fā)放公司高級(jí)管理人員2007年度激勵(lì)工資，總金額為人民幣66萬元。
    十一、審議通過了關(guān)于接續(xù)購買2008-2009年度公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任險(xiǎn)的議案。
    (一)同意為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員接續(xù)購買為期一年的責(zé)任保險(xiǎn)（2008年5月18日至2009年5月18日）。保費(fèi)及投保事宜具體委托中怡保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司辦理。
    (二) 將上述接續(xù)購買董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的事項(xiàng)提交公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在審議并通過具體投保事宜后責(zé)成相關(guān)業(yè)務(wù)部門辦理。
    十二、審議通過了關(guān)于2008年度公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。
    (一) 提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)繼續(xù)聘任"普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司"為公司之國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所；繼續(xù)聘任"羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所"為公司之國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所。兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期至公司2008年股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)止。
    (二) 提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審核委員會(huì)確定上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所的酬金。
    十三、審議通過了關(guān)于調(diào)整公司營業(yè)范圍的議案。
    (一) 同意在公司營業(yè)范圍中增加以下業(yè)務(wù)：
    擬增加的業(yè)務(wù)：蒸壓粉煤灰磚的生產(chǎn)、銷售及裝卸、搬運(yùn)服務(wù)。
    調(diào)整后的公司營業(yè)范圍為：鋁土礦、石灰石礦的勘探、開采；鋁、鎂礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、加工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；碳素制品及相關(guān)有色金屬產(chǎn)品、水電汽、工業(yè)用氧氣和氮?dú)獾纳�產(chǎn)和銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產(chǎn)、銷售及裝卸、搬運(yùn)服務(wù)；從事勘察設(shè)計(jì)、建筑安裝、機(jī)械設(shè)備、備件、非標(biāo)設(shè)備制造、安裝及檢修；汽車和工程機(jī)械修理、特種工藝車制造和銷售；公路貨物運(yùn)輸；電訊通信、測(cè)控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動(dòng)測(cè)量控制、網(wǎng)絡(luò)、軟件系統(tǒng)設(shè)計(jì)、安裝調(diào)試；經(jīng)營辦公自動(dòng)化、儀器儀表；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。
    (二) 提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)按照上述營業(yè)范圍調(diào)整而需對(duì)《公司章程》做出的修訂，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候報(bào)請(qǐng)國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批、備案。
    十四、審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。
    (一) 按照香港證券登記有限公司的最新要求，同意對(duì)公司章程第三十九條做如下修訂：
    修訂前：
    股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由該等其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章（包括公司證券印章）后生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)授權(quán)。公司董事長或者其他高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
    修訂后：
    股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由該等其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章（包括公司證券印章）或以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章（包括公司證券印章）或以印刷形式加蓋公司印章應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)授權(quán)。公司董事長或者其他高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
    (二) 將上述公司章程修訂案提交公司2007年股東周年大會(huì)審議、批準(zhǔn)。在股東大會(huì)同意修改公司章程的前提下，由董事會(huì)授權(quán)香港證券登記有限公司可以印刷形式加蓋公司印章于公司的股票上。
    十五、審議通過了關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案。
    (一) 提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)作為特別決議案審議、批準(zhǔn)公司在經(jīng)中國人民銀行備案后至2008年股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)止的期間按下列條件發(fā)行短期融資券：
    1．在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行本金總額不超過100億元人民幣的短期融資券，可分次發(fā)行；
    2．短期融資券的期限在一年以內(nèi)；
    3．短期融資券的利率按照市場(chǎng)情況決定，但不高于中國人民銀行規(guī)定的同期銀行貸款優(yōu)惠利率；
    4．發(fā)行對(duì)象為全國銀行間市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者，不向社會(huì)公眾發(fā)行；
    5．募集資金主要用于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，包括但不限于購買原材料以及進(jìn)口氧化鋁等；如有剩余，則用于歸還到期借款。
    (二) 提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)授權(quán)公司董事長或董事長授權(quán)的其他人在上述發(fā)行方案內(nèi)，全權(quán)決定和辦理與發(fā)行短期融資券有關(guān)的事宜，包括但不限于具體決定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行額度、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率，簽署必要的文件（包括但不限于公司發(fā)行短期融資券的請(qǐng)示、募集資金說明書、承銷協(xié)議和各種公告），辦理必要的手續(xù)（包括但不限于在全國銀行間市場(chǎng)辦理有關(guān)登記手續(xù)），以及采取其他必要的行動(dòng)。
    十六、審議通過了關(guān)于給予公司董事會(huì)增發(fā)股份的一般性授權(quán)的議案。
    提請(qǐng)公司2007年股東周年大會(huì)以特別決議案審議、批準(zhǔn)在符合香港《上市規(guī)則》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，給予公司董事會(huì)在不超過公司已發(fā)行H股總額20%的限額內(nèi)，增資發(fā)行H股的常規(guī)一般性授權(quán)。
    十七、審議通過了關(guān)于召開公司2007年股東周年大會(huì)及2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。
    決議于2008年5月9日上午9:00和10:00分別在公司總部（北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)）30層會(huì)議室召開公司2007年股東周年大會(huì)和2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體審議事項(xiàng)如下：
    (一) 2007年股東周年大會(huì)主要審議批準(zhǔn)如下事項(xiàng)：公司2007年度董事會(huì)報(bào)告、公司2007年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告、2007年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及核數(shù)師報(bào)告、公司2007年度利潤分配方案和2007年度末期股息分配方案、補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)董事、關(guān)于公司董事、監(jiān)事2008年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)及2007年度任意性獎(jiǎng)金的議案、關(guān)于接續(xù)購買2008-2009年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的議案、關(guān)于續(xù)聘公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案、關(guān)于修訂公司章程的議案、關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案、關(guān)于給予公司董事會(huì)增發(fā)股份的一般性授權(quán)的議案、以及公司股東按照公司章程提交股東大會(huì)審議的其他議案。
    (二) 2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)主要審議批準(zhǔn)關(guān)于公司競(jìng)購中國鋁業(yè)公司和中色科技股份有限公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易六家公司股權(quán)的議案。
    公司2007年股東周年大會(huì)及2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的具體情況詳見公司另行刊發(fā)的股東大會(huì)通知。
    中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
    2008年3月17日
    附件一：獨(dú)立董事候選人簡歷
    朱德淼先生，董事候選人。朱先生目前為橡樹資本（香港）有限公司董事總經(jīng)理。他畢業(yè)于芝加哥大學(xué)商學(xué)院獲授工商管理碩士學(xué)位、中國財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所獲授經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位、河北地質(zhì)學(xué)院獲授經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位；是中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。朱先生在財(cái)務(wù)及國際資本市場(chǎng)具有廣泛的經(jīng)驗(yàn)，參與過多間跨國公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)及咨詢項(xiàng)目及大型企業(yè)并購項(xiàng)目。朱先生曾先后任摩根大通集團(tuán)董事總經(jīng)理、亞太區(qū)執(zhí)行委員會(huì)委員兼大中華地區(qū)營運(yùn)委員會(huì)主席；瑞士信貸第一波士頓的股本資本市場(chǎng)部及投資銀行部中國業(yè)務(wù)主管；在芝加哥FMC公司的投資分析部工作。；也曾任職于中國財(cái)政部。
    王夢(mèng)奎先生，董事候選人。經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他畢業(yè)于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)系 ，為北京大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。他長期從事經(jīng)濟(jì)理論和經(jīng)濟(jì)政策的研究，在經(jīng)濟(jì)理論與實(shí)踐中具有廣泛的經(jīng)驗(yàn)。曾任職于《紅旗》雜志編輯部和第一機(jī)械工業(yè)部，擔(dān)任過中共中央書記處研究室經(jīng)濟(jì)組副組長、研究員，國家計(jì)委專職委員、國家計(jì)委經(jīng)濟(jì)研究中心常務(wù)副主任，國務(wù)院發(fā)展研究中心副主任、主任。第十屆全國人大常委會(huì)委員、財(cái)經(jīng)委員會(huì)副主任。參加過中國國家許多重要文件起草工作。及主持過關(guān)于國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)濟(jì)體制改革方面許多重要課題的研究。出版有許多經(jīng)濟(jì)學(xué)和其他方面的著作。
    中國鋁業(yè)股份有限公司
    獨(dú)立董事提名人聲明
    提名人中國鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)換屆提名委員會(huì)現(xiàn)就提名王夢(mèng)奎先生、朱德淼先生為中國鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與中國鋁業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任中國鋁業(yè)         股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人
    一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
    二、符合中國鋁業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
    三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：
    1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在中國鋁業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
    2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
    3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
    4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
    5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
    四、包括中國鋁業(yè)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
    本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
    提名人：董事會(huì)換屆提名委員會(huì)
    （蓋章）
    2008年3月17日于北京
    中國鋁業(yè)股份有限公司
    獨(dú)立董事候選人聲明
    聲明人朱德淼，作為中國鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國鋁業(yè)股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
    二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
    另外，包括中國鋁業(yè)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
    本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
    
    聲明人：朱德淼
    2008年3月17日于北京