證券代碼：002122	證券簡稱：天馬股份	公告編號：2008-005
浙江天馬軸承股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天馬股份”）第二屆董事會第十九次會議通知于2008年3月11日以傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)形式發(fā)出，會議于2008年3月16日下午在公司召開。會議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的召開合法有效。會議由董事長馬興法先生主持，審議并通過了以下決議：
    1、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度報告及其摘要》，該議案需提交股東大會審議，全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)-http://www.cninfo.com.cn。
    2、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》，該議案需提交股東大會審議，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)-http://www.cninfo.com.cn。
    3、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度總經(jīng)理工作報告》；
    4、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度財務(wù)決算報告》，該議案需提交股東大會審議。
    5、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度利潤分配預(yù)案》，該議案需提交股東大會審議。
    經(jīng)浙江天健會計師事務(wù)所有限公司審計，公司2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤257,031,150.70，按2007年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的10%提取法定盈余公積金10,261,944.13元,5%提取任意盈余公積5,130,972.06元后，加年初調(diào)整后的未分配利潤258,797,148.73元，截至2007年12月31日止，公司可供分配利潤為500,435,383.24元。
    公司本年度進(jìn)行利潤分配，以2007年12月31日總股本136,000,000股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅）,共計27,200,000元，剩余未分配利潤473,235,383.24元滾存下一年度；本年度進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，以2007年12月31日總股本136,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，合計轉(zhuǎn)增股本136,000,000股，資本公積由917,151,364.78元減少到781,151,364.78元。
    6、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《董事會關(guān)于募集資金2007年度存放和使用情況的專項(xiàng)說明》，該議案需提交股東大會審議。
    7、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于制訂《獨(dú)立董事年報工作制度》的議案》。
    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]235號）的有關(guān)規(guī)定，制訂《獨(dú)立董事年報工作制度》，本工作制度自公司董事會會議通過后生效，全文見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)-http://www.cninfo.com.cn。
    8、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于制訂《審計委員會對年度財務(wù)報告審計工作規(guī)程》的議案》。
    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]235號）的有關(guān)規(guī)定，制訂《審計委員會對年度財務(wù)報告審計工作規(guī)程》，本工作規(guī)程自公司董事會會議通過后生效，全文見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)-http://www.cninfo.com.cn。
    9、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會審計委員會有關(guān)會計師事務(wù)所相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
    公司董事會審計委員會對浙江天健會計師事務(wù)所2007年度的審計工作進(jìn)行審計評價，在該會計師事務(wù)所審計期間，審計委員會和內(nèi)部審計部門進(jìn)行了跟蹤配合，并對其從事本年度公司審計工作進(jìn)行總結(jié)。董事會同意續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2008年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。
    10、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，該議案需提交股東大會審議。
    根據(jù)公司董事會審計委員會的提議，同意續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2008年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，聘期1年，自股東大會審議通過之日起生效。
    11、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》，該議案需提交股東大會審議。
    公司及公司控股子公司2008年度計劃向銀行申請總額度不超過10億元人民幣的綜合授信，授信期限為1年，自公司（或控股子公司）與銀行簽訂貸款合同之日起計算。
    提請公司股東大會授權(quán)公司（或控股子公司）經(jīng)營班子根據(jù)銀行實(shí)際授予授信情況，在上述總額度范圍內(nèi)決定貸款金額，辦理相關(guān)貸款手續(xù)，本項(xiàng)授權(quán)自股東大會審議通過之日起1年有效。
    以上控股子公司指公司直接或間接持有51%以上股權(quán)的公司。
    12、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改《公司章程》的議案》，該議案需提交股東大會審議。
    公司于2007年12月27日召開的公司2007年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)郭海洲先生、劉建榮先生兩名董事的議案》，公司董事會成員變更為九人，現(xiàn)就《公司章程》的有關(guān)條款做修改如下：
    原《公司章程》第5.13條：董事會由七名董事組成，設(shè)董事長1人。
    現(xiàn)修改為：董事會由九名董事組成，設(shè)董事長1人。
    13、會議9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2007年度股東大會的議案》。
    會議通知內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008年3月18日《證券時報》、《上海證券報》上。
    特此公告。

    浙江天馬軸承股份有限公司
    董事會
    二〇〇八年三月十六日