證券代碼：002131	證券簡(jiǎn)稱：利歐股份	公告編號(hào)：2008-009
浙江利歐股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    本公司2008年將繼續(xù)向關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江鑫歐機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫歐機(jī)
    電”）采購(gòu)硅鋼片，預(yù)計(jì)年度采購(gòu)金額不超過(guò)8,000.00萬(wàn)元。2007年，公司向鑫
    歐機(jī)電采購(gòu)硅鋼片的總金額為3,898.74萬(wàn)元。
    本關(guān)聯(lián)交易已獲公司第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)，4票同意、0
    票反對(duì)、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事王相榮、王壯利、張靈正均回避表決。
    本事項(xiàng)還須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放
    棄在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
    1、基本情況
    公司名稱：浙江鑫歐機(jī)電有限公司
    住    所：浙江省溫嶺市松門鎮(zhèn)濱海大道5號(hào)路
    注冊(cè)資本：4,718萬(wàn)元
    成立日期：2003年6月26日
    法定代表人：陳建平
    股東及持股比例：
    股東名稱              應(yīng)海衛(wèi)              陳建平
    持股比例               88%                 12%
    公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：硅鋼片的生產(chǎn)、銷售。
    最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2007年12月31日，鑫歐機(jī)電的總資產(chǎn)21,151.96
    萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,029.13萬(wàn)元。2007年度鑫歐機(jī)電的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為20,012.61
    萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為592.00萬(wàn)元。
    2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    鑫歐機(jī)電與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.6
    條第二款的規(guī)定：過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一。
    鑫歐機(jī)電原為本公司主要自然人股東王相榮、張靈正、王壯利的參股企業(yè)（持
    股情況如下），且王相榮和張靈正曾任該公司的副董事長(zhǎng)和董事職務(wù)。
    股東名稱    鐘仁志     蔡海紅     王相榮     張靈正     王壯利
    持股比例    56.3%       12%       12.68%      9.51%      9.51%
    2007年8月7日，鑫歐機(jī)電原五位股東與應(yīng)海衛(wèi)、陳建平簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將他們持有的鑫歐機(jī)電全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給應(yīng)海衛(wèi)、陳建平，并于2007年8月8日辦妥工商變更登記手續(xù)。至此，本公司主要自然人股東王相榮、張靈正、王壯利不再持有該公司的股權(quán)，且不在該公司擔(dān)任任何職務(wù)。但根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》上述條款的規(guī)定，至2008年8月，浙江鑫歐機(jī)電有限公司仍為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
    三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
    硅鋼片是公司電機(jī)定、轉(zhuǎn)子加工的重要原材料，公司自2006年上半年起向
    鑫歐機(jī)電采購(gòu)硅鋼片。公司參照硅鋼片的市場(chǎng)價(jià)格確定向鑫歐機(jī)電的采購(gòu)價(jià)格，
    主要采用6個(gè)月銀行承兌匯票進(jìn)行結(jié)算。
    2007年，公司向鑫歐機(jī)電采購(gòu)硅鋼片的總金額為3,898.74萬(wàn)元，占當(dāng)年硅
    鋼片采購(gòu)總額的43.40％。
    2008年，公司預(yù)計(jì)向鑫歐機(jī)電采購(gòu)硅鋼片的總金額不超過(guò)8,000.00萬(wàn)元，
    且不超過(guò)2008年本公司硅鋼片采購(gòu)總額的65％。
    2006年1月7日，公司與浙江鑫歐機(jī)電有限公司簽訂了《關(guān)于關(guān)聯(lián)方貨物
    采購(gòu)/委托加工之框架性協(xié)議》,約定參照市場(chǎng)價(jià)格確定公司向鑫歐機(jī)電采購(gòu)硅鋼
    片的價(jià)格和加工費(fèi)用；在具體的采購(gòu)/委托加工中，鑫歐機(jī)電需按時(shí)交付符合約
    定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的貨物，公司按時(shí)一次性付清或分期支付貨款。雙方同時(shí)約定,在發(fā)
    生具體的硅鋼片采購(gòu)/委托加工行為時(shí)，根據(jù)本框架協(xié)議約定的原則，另行簽訂
    具體的實(shí)施合同或協(xié)議，具體實(shí)施合同或協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)與本框架協(xié)議的原則保持
    一致。
    四、交易目的和交易對(duì)公司的影響
    1、交易的必要性、持續(xù)性
    以上關(guān)聯(lián)交易的必要性主要體現(xiàn)為：首先，鑫歐機(jī)電所生產(chǎn)硅鋼片的性能指
    標(biāo)在同類廠家中是最好的，最符合公司產(chǎn)品生產(chǎn)要求；其次，浙江鑫歐機(jī)電有限
    公司距離公司較近，從浙江鑫歐機(jī)電有限公司采購(gòu)硅鋼片可有效降低運(yùn)輸費(fèi)用，
    有利于降低硅鋼片的采購(gòu)成本。
    由于臺(tái)州地區(qū)生產(chǎn)硅鋼片的廠家較少，而硅鋼片為公司產(chǎn)品生產(chǎn)的重要原材
    料，因此，在未來(lái)2－3年，公司與浙江鑫歐機(jī)電有限公司之間的上述硅鋼片采購(gòu)
    預(yù)計(jì)仍將持續(xù)發(fā)生。
    2、交易的公允性及交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響
    由于硅鋼片的采購(gòu)參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，以上關(guān)聯(lián)交易是公允的，不存在向關(guān)
    聯(lián)方進(jìn)行利益輸送、從而損害本公司利益的情形。
    2007年該關(guān)聯(lián)交易金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.30%，2008年預(yù)計(jì)以上關(guān)聯(lián)
    交易金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例為10%以內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
    營(yíng)成果的影響較小。
    3、交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響
    上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性無(wú)重大影響。若2008年度的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到預(yù)計(jì)金
    額，則公司在硅鋼片采購(gòu)方面將對(duì)鑫歐機(jī)電形成一定依賴。為了避免上述關(guān)聯(lián)交
    易占同類交易的比例太高而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，公司開(kāi)發(fā)了其他硅鋼片供應(yīng)商，如江蘇
    瑰寶集團(tuán)有限公司、江陰市華士金屬材料制品廠等。其中，江蘇瑰寶集團(tuán)有限公
    司為2007年公司硅鋼片第二大供應(yīng)商。公司2007年向其采購(gòu)硅鋼片2,241.42萬(wàn)
    元，占同類交易的比例為27.84％。
    五、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
    按照公司《獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，在本次董事會(huì)召開(kāi)之前，該議案已于
    2008年3月3日提交公司三位獨(dú)立董事審核，獨(dú)立董事都同意2008年度公司與
    鑫歐機(jī)電關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)金額，同意將該議案提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
    獨(dú)立董事并就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司與浙江鑫歐機(jī)電有限公司之
    間的關(guān)聯(lián)交易是必要的、公允的，不存在利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的情形，關(guān)
    聯(lián)交易對(duì)公司的獨(dú)立性無(wú)不利影響。
    公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司及保薦代表人崔海峰、任強(qiáng)亦發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易是必要的、公允的、合規(guī)的，對(duì)該議案無(wú)異議，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
    六、備查文件
    1、公司第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議
    2、《關(guān)于關(guān)聯(lián)方貨物采購(gòu)/委托加工之框架性協(xié)議》
    3、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于浙江利歐股份有限公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)》
    4、獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面簽署文件和獨(dú)立意見(jiàn)

    浙江利歐股份有限公司董事會(huì)
    2008年3月18日