股票簡稱：西水股份 證券代碼：600291 編號：臨2008-006
內蒙古西水創業股份有限公司2007年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
◆ 本次會議無修改提案的情況；
◆ 本次會議第五項"關于公司2007年度不進行利潤分配的預案"，未獲通過。
一、會議召開及股東出席情況
內蒙古西水創業股份有限公司（下稱："公司"）2007年年度股東大會于2008年3月15日在包頭市天外天大酒店會議室召開。會議由公司董事會召集、董事長胡佃平先生主持。本次會議以現場投票的方式進行，本次參與表決的股東、股東代表及委托投票代理人共73名，代表股份82,393,011股，占公司有表決權總股份的51.50％。其中：有限售條件流通股的股東、股東授權代表5人，代表股份59,773,232股，占公司有表決權總股份的37.36％；無限售條件流通股的股東、股東代表及委托投票代理人68人，代表股份22,619,779股，占公司有表決權總股本份的14.14%。
公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會，經世律師事務所見證律師列席了本次股東大會，本次會議的召集、召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。
二、提案審議情況
大會審議表決結果如下：
1、審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對143,310股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
2、審議通過了《公司2007年度監事會工作報告》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對143,310股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
3、審議通過了《公司2007年年度報告全文》及其《摘要》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對143,310股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
4、審議通過了《公司2007年財務決算報告》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對143,310股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
5、審議《公司2007年度利潤分配預案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；反對82,385,811股，占出席會議有效表決權股份總數的99.99% ；棄權7,200股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
經中和正信會計師事務所有限公司對西水股份公司2007年年度財務報告的審計，本公司2007年度實現凈利潤32,550,764.75元，其中，歸屬于母公司所有者權益的凈利潤31,758,363.66元,提取法定盈余公積金3,843,063.15 元；加上上年初未分配利潤43,632,682.45元，實際可供股東分配的利潤為71,547,982.96元。為了保持公司可持續發展，建設5#熟料生產線，擴大公司規模、提高公司競爭能力，謀求更大的經營利潤，公司2007年度不進行利潤分配，未分配利潤結轉下一年度。
該議案未獲通過。
6、審議通過了《關于設立董事會專門委員會的議案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意81,895,294股，占出席會議有效表決權股份總數的99.40%；反對141,410股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權356,307股，占出席會議有效表決權股份總數的0.43% 。
為進一步完善公司治理結構，提升董事會的決策效率和工作質量，公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會，在董事會的領導下開展工作，并對董事會負責。董事會各委員會由董事會過半數董事選舉產生，任期與董事會相同。
7、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,787股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對141,410股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權6,814股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
同意續聘中和正信會計師事務所有限公司為我公司進行2008年審計服務，聘期一年，年審計報酬35萬元。
8、審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,244,787股，占出席會議有效表決權股份總數的99.82%；反對141,410股，占出席會議有效表決權股份總數的0.17% ；棄權6,814股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
根據《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和制度,結合公司實際情況，擬對公司章程部分條款進行修改，具體修訂如下：
1、原章程 第一百一十一條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
擬修改為：董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
2、 根據《上海證券交易所上市規則》有關規定，在公司原章程第一百一十條（二）項后，擬增加下列有關（提供擔保和受贈現金資產除外）明細條款：
（三）下列交易事項，由董事會批準后實施：
（1）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；但交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的30%以上，應提交股東大會審議；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者為計算數據。
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額在1000萬元以上；但交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的30％以上的，且絕對金額在5000萬元以上，應提交股東大會審議；
（3）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；但交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額在500萬元以上的，應提交股東大會審議；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額在1000萬元以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額在5000萬元以上的，應提交股東大會審議；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額在500萬元以上的，應提交股東大會審議；
（6）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易；但公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應提交股東大會審議。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本款中的交易事項是指：購買或者出售資產；向其他企業投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；租入或者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目；上海證券交易所認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
9、審議通過了《關于公司可供出售金融資產授權處置的議案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,387,597股，占出席會議有效表決權股份總數的99.99%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
公司持有的興業銀行股份76,206,703股，該項股份（股票代碼：601166）2008年2月5日解禁，由有限售條件的流通股轉份轉為無限售條件的流通股份。
公司持有的興業銀行股份價值巨大，以公允價值計量將大幅影響公司的凈資產的變化，為了更好地發揮公司所持興業銀行股票的作用，為公司帶來更大的回報；根據股票市場情況，選擇時機，出售興業銀行股票，非常地必要和迫切。為此，提請股東大會全權授權公司董事會在適當時機、合理的價格區間出售興業銀行股票，具體授權事宜如下：
1、出售起始時間：自股東大會批準之日起開始。
2、出售價格區間：根據市場情況，選擇合理價位出售。
3、出售數量：酌情分批次或整體出售。
10、審議通過了《關于用資本公積金轉增股本的議案》；
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,393,011股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0% 。
同意以資本公積金向全體股東每十股轉增十股。公司剔除可供出售金融資產公允價值計入資本公積的部分，用原有的資本公積進行轉增。
11、審議通過了《關于對可出售金融資產處置的具體化實施方案的議案》。
參加表決的股份數為82,393,011股,其中：同意82,378,496股，占出席會議有效表決權股份總數的99.98%；反對9,101股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% ；棄權5,414股，占出席會議有效表決權股份總數的0.01% 。
本次股東大會在聽取追加提案股東、國有股股東及部分參會流通股股東意見的基礎上，參會股東進行了充分溝通，就出售金融資產收回資金的投資方向提出了具體設想并達成共識：用于高成長性、高投資回報率的投資。公司將依據《公司章程》規定的權限，在具體方案實施前，提交公司董事會或股東大會審議。
三、律師見證情況
公司聘請的經世律師事務所劉愛國、單潤澤律師對本次股東大會進行了現場見證，并出具了《經世律師事務所關于內蒙古西水創業股份有限公司2007年年度股東大會的法律意見書》。該法律意見書認為，本次年度股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，出席會議的股東具有合法有效的資格，會議的表決程序及表決結果合法、有效。
四、備查文件
1、經與會董事簽字確認的2007年年度股東大會決議；
2、經世律師事務所關于內蒙古西水創業股份有限公司2007年年度股東大會法律意見書。
特此公告
內蒙古西水創業股份有限公司董事會
二○○八年三月十八日
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