證券代碼：000932	股票簡稱：華菱管線	公告編號：2008-35
湖南華菱管線股份有限公司關聯交易公告（三）

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    1、公司擬與湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱"華菱集團"）簽署《股權托管合同》。根據該合同，華菱集團委托本公司管理華菱集團持有的衡陽華菱鋼管有限公司（以下簡稱“華菱鋼管”）16.69%的股權，代為行使有關股東權利。
    2、由于華菱集團為本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂本）》的有關規定，華菱集團與公司簽署的《股權托管合同》屬于關聯交易。
    3、該事項已經公司第三屆關聯交易委員會第十二次會議審核通過，并經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，關聯董事李效偉先生、李建國先生、曹慧泉先生均回避了對該事項的表決。該事項須提交公司股東大會審議，關聯股東華菱集團將回避表決。
    4、公司第三屆監事會第十三次會議對此項關聯交易進行了審議。
    二、關聯方介紹
    1、委托方
    華菱集團：持有本公司33.92%的股份，為本公司的控股股東。華菱集
    團成立于1997年11月，生產、銷售生鐵、電爐鋼、帶鋼、鋁板帶等產品。
    注冊資本20億元，法定代表人李效偉先生。截止2007年12月31日，總
    資產610億元，2007年實現銷售收入503億元，利潤30億元。（財務數據
    未經審計）
    2、公司托管標的
    衡陽華菱鋼管有限公司：本公司持有其43.68%的股份，為本公司的控
    股子公司。經營范圍：黑色金屬冶煉、加工及其產品的銷售。注冊資本
    146,413萬元，法定代表人趙建輝先生。截止2007年12月31日，總資產
    457,931萬元，企業凈資產為185,940萬元，2007年實現銷售收入510,928
    萬元，利潤總額18,251萬元。
    三、關聯交易主要內容
    公司擬與華菱集團簽署《股權托管合同》。根據該合同，華菱集團委托公司管理華菱集團持有的華菱鋼管16.69%的股權，代為行使有關股東權利，具體包括：（1）包括但不限于，公司重大事務的決策權及選擇管理者權利等，排他和不可撤銷地委托給公司，由公司代為行使；（2）根據《中華人民共和國公司法》和其它適用法律、法規及《衡陽華菱鋼管有限公司章程》之有關規定，管理并行使除處置權、收益權以外的與有關股權相關的一切股東權利；（3）公司承諾在行使上述股東權利之前須充分聽取并采納華菱集團的合理意見及建議，且本合同有效期內將不會向任何第三方轉讓該股權或采取其他有損于該股權價值或與之相關股東權利的行為。
    華菱集團無需向公司支付費用。
    該合同經雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋公章，并經乙方股東大會審議批準后生效。
    該合同有效期為自該合同生效之日至標的股權轉讓給公司或第三方并
    2辦理完過戶手續止。
    四、關聯交易的原因、目的以及關聯交易對上市公司的影響情況
    公司控股股東華菱集團與中國東方資產管理公司于2007年6月28日簽署了《股份轉讓協議》，中國東方資產管理公司將其持有的華菱鋼管16.69%股權（以下稱“標的股權”）轉讓給華菱集團。轉讓完成后，華菱集團持有華菱鋼管16.69%的股權。目前，該轉讓手續已辦理完畢。
    根據華菱鋼管設立時股東之間簽署的《合資協議書》約定：華菱鋼管除公司以外的股東，應將其持有華菱鋼管的股權委托公司管理。據此，華菱集團應委托本公司全權負責華菱鋼管的經營管理，華菱集團不參與華菱鋼管日常經營活動。
    該《股權托管合同》的簽訂有利于增強公司對華菱鋼管的控制力，有利于維護公司中小股東的權益。
    五、獨立董事的意見
    本公司獨立董事對該關聯交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發表獨立意見如下：該合同的簽訂有利于公司提高對華菱鋼管的日常經營管理的控制權。符合華菱鋼管設立時股東之間簽署的相關協議。
    六、備查文件目錄
    （一）公司第三屆董事會第二十次會議決議；
    （二）公司第三屆監事會第十三次會議決議；
    （三）《股權托管合同》；
    （四）公司獨立董事的獨立意見。

    湖南華菱管線股份有限公司董事會
    二〇〇八年三月十八日