證券簡(jiǎn)稱：三木集團(tuán)	證券代碼：000632
福建三木集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度

    為完善公司治理，強(qiáng)化對(duì)公司管理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，更好地維護(hù)中小股東利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》，《關(guān)于在上市公
    司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》)和《深圳證券交易所
    股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
    第一條公司董事會(huì)設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其
    他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董
    事。
    第二條公司董事會(huì)設(shè)立3名獨(dú)立董事，其中至少l名為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立
    董事由股東大會(huì)選舉或更換，對(duì)公司全體股東負(fù)責(zé)。
    第三條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，并確保有足夠的時(shí)
    間和精力有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律，法規(guī)，公司章
    程的要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)
    查，獲取做出決策所需要的情況和資料。
    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合
    法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東，實(shí)際控制人
    或者與公司及其主要股東，實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
    第四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。
    (一)根據(jù)法律，行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
    (二)具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；
    (三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律，行政法規(guī)，規(guī)章及規(guī)則；
    (四)具有五年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
    (五)具備一定的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)。
    獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和
    精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
    第五條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:
    (一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系
    (直系親屬是指配偶，父母，子女等；主要社會(huì)關(guān)系指兄弟姐妹，岳父母，兒媳女
    婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或間接持有公司己發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的
    自然人股東及其直系親屬；
    (三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前
    五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
    (四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
    (五)為本公司或者本公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)，法律，咨詢等服務(wù)的人員；
    (六)公司章程規(guī)定的其他人員；
    (七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
    第六條  獨(dú)立董事的提名，選舉和更換:
    (一)公司董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，單獨(dú)或者合并持有公司己發(fā)行股份5%的股東可以
    提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
    (二)獨(dú)立董事的提名在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了
    解被提名人職業(yè)，學(xué)歷，職稱，詳細(xì)的工作經(jīng)歷，全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任
    獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在
    任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)
    前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
    (三)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)披露所有被提名人的有關(guān)詳
    細(xì)材料，保證股東在投票時(shí)己經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解。
    (四)在發(fā)布召開(kāi)選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)
    材料報(bào)送深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)
    報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。
    深圳證券交易所在15個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)
    行審核。對(duì)提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)
    提案并公布，不得作為獨(dú)立董事候選人，但可作為董事候選人。
    董事會(huì)在股東大會(huì)上對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
    (五)獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，
    但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
    (六)獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予
    以撤換。
    除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任
    期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)就此作出特別披露，被免職的獨(dú)
    立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)時(shí)，可以作出公開(kāi)的聲明。
    (七)獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)
    面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的
    情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本
    章程規(guī)定的要求時(shí)，在改選的獨(dú)立董事就任前，該獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律，行
    政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)
    立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，該獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
    獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況，由
    此造成公司獨(dú)立董事的比例低于《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的最低要求時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定
    補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
    第七條獨(dú)立董事除應(yīng)具有公司和其他相關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公
    司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán):
    (一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占
    公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交
    易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立
    董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
    (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
    (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
    (四)提議召開(kāi)董事會(huì)；
    (五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
    (六)可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
    獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。其中行
    使第5項(xiàng)職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常
    行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
    第八條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司重大事項(xiàng)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn):
    (一)提名，任免董事；
    (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員；
    (三)公司董事，高級(jí)管理人員的薪酬；
    (四)公司的股東，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
    公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措
    施回收欠款；
    (五)變更募集資金投資項(xiàng)目；
    (六)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)；
    (七)在公司年度報(bào)告中，公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保的情況，公司關(guān)于對(duì)外擔(dān)
    保方面的法律，法規(guī)的執(zhí)行情況；
    (八)公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；
    (九)公司年度財(cái)務(wù)結(jié)果出現(xiàn)盈余，董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配的預(yù)案；
    (十)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
    (十一)證券監(jiān)管部門(mén)，證券交易所要求獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)；
    (十二)法律，法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)；
    (十三)獨(dú)立董事認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一:同意；保留意見(jiàn)及其理由；
    反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，
    公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，
    董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
    第九條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條
    件。
    (一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決
    策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)
    立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以要求補(bǔ)充，當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立
    董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)
    會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司
    及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。
    (二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積
    極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況，提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)
    立意見(jiàn)，提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告
    事宜。
    (三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕，阻礙或
    隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
    (四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
    擔(dān)。
    (五)公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大
    會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
    除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取
    得額外的，未予披露的其他利益。
    (六)公司可建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職
    責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
    第十條國(guó)家有關(guān)法律，法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律，法
    規(guī)或規(guī)范性文件后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律，法規(guī)或規(guī)范性文件相抵觸時(shí)，
    應(yīng)當(dāng)修改本制度。
    第十一條本制度為公司《章程》的附件。

    福建三木集團(tuán)股份有限公司
    董事會(huì)
    2008年1月16日