證券代碼：600143 證券簡稱：金發(fā)科技 公告編號：臨2008-10
金發(fā)科技股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次行權(quán)的董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
金發(fā)科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議通知于2008年3月3日以書面方式發(fā)出, 會議于2008年3月17日在公司多功能會議廳召開，應(yīng)到董事11名，實到董事11名，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長袁志敏先生主持，全體監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。會議審議并以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)一致通過《關(guān)于金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃首次行權(quán)相關(guān)事項的議案》。
一、股票期權(quán)激勵計劃的審議、調(diào)整、核查
1、首次公告《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
2006年5月21日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及《股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，并于2006年5月23日在公司指定信息披露媒體刊載（注：公司指定信息披露媒體為：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn））。
2、《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的初次調(diào)整情況
2006年7月12日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》及《關(guān)于進(jìn)一步明確分期行權(quán)安排的議案》。
2006年6月，公司按2005年度股東大會審議通過的利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，實施了以2005年末總股本22750萬股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），每10股轉(zhuǎn)增4股的方案。實施后公司總股本增加為31850萬股。根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》之"八、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序"，決定對原《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》作如下調(diào)整：股票期權(quán)數(shù)量由原來的2275萬份調(diào)整為3185萬份，占當(dāng)前公司總股本比例不變，仍為10%。各激勵對象擬授權(quán)數(shù)量同比增加。行權(quán)價格由原來的18.46元調(diào)整為13.15元。
為使各激勵對象分期行權(quán)的期限安排更加明確，對原《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中關(guān)于行權(quán)期間及行權(quán)安排部分文字表述作如下修改：
原《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中"七 （三） 自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日一年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)。
激勵對象應(yīng)當(dāng)分期行權(quán)。激勵對象首次行權(quán)不得超過獲授的股票期權(quán)的20%，剩余獲授股票期權(quán)，激勵對象可以在首次行權(quán)的九十日后、股票期權(quán)的有效期內(nèi)選擇分次行權(quán)，但第一年的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的30%，第二年的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的60%，第三年的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的100%。
激勵對象必須在授權(quán)日之后三年內(nèi)行權(quán)完畢，在此時期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。"
修改為"自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日一年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)。
激勵對象應(yīng)當(dāng)分期行權(quán)。激勵對象首次行權(quán)不得超過獲授的股票期權(quán)的20%，剩余獲授股票期權(quán)，激勵對象可以在首次行權(quán)的九十日后、股票期權(quán)的有效期內(nèi)選擇分次行權(quán)，但自授權(quán)年度（指授權(quán)日所在年度）后的第一個完整會計年度的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的30%，第二個完整會計年度的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的60%，在股票期權(quán)有效期內(nèi)的第三個公歷年度的累計行權(quán)比例不得超過獲授份額的100%。
激勵對象必須在授權(quán)日之后三年內(nèi)行權(quán)完畢，在此時期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。"
上述調(diào)整方案已于2006年7月13日在公司指定信息披露媒體上公告。
3、股東大會審議情況
公司于2006年9月1日召開公司2006年第一次臨時股東大會，以現(xiàn)場投票和獨立董事征集投票相結(jié)合的方式表決通過了《股票期權(quán)激勵計劃》及《股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》。
2006年第一次臨時股東大會決議已于2006年9月2日在公司指定信息披露媒體上公告。
4、授權(quán)日的確定
依股東大會授權(quán)，公司第二屆董事會第十五次會議確定本次股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日為2006年9月1日。相關(guān)公告已于2006年9月2日在公司指定信息披露媒體上刊載。
5、"加強(qiáng)上市公司治理專項活動"開展情況
截至2007年10月，公司已經(jīng)完成了專項治理的自查、公眾評議和整改工作。
6、對行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的第二次調(diào)整情況
公司于2008年1月4日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》。
（1）2007年3月12日，公司2006年度股東大會審議通過了2006年度利潤分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，根據(jù)股東大會決議，公司以2007年3月19日為股權(quán)登記日，通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實施了每10股送轉(zhuǎn)10股、派現(xiàn)金紅利3.00元的方案。該次送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施完成后公司總股本變更為63700萬股。
根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃》之"八 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序"規(guī)定，2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施完成后，公司股票期權(quán)總數(shù)相應(yīng)由3185萬份調(diào)整為6370萬份，股票期權(quán)對應(yīng)的標(biāo)的股票相應(yīng)由3185萬股調(diào)整為6370萬股，行權(quán)價格相應(yīng)由13.15元/股調(diào)整為6.43元/股。
（2）2007年7月，公司公開增發(fā)人民幣普通股（A股）2303萬股。依《金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃》，應(yīng)按照相應(yīng)公式調(diào)整行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。
為更好地保護(hù)投資者的利益，董事會做出以下決定：放棄本次增發(fā)后應(yīng)增加的230.3萬份股票期權(quán)，亦不對行權(quán)價格作調(diào)整。授予的股票期權(quán)數(shù)量仍為6370萬份，占公司現(xiàn)有總股本的比例下降為9.6511%，行權(quán)價格為6.43元/股。
第三屆董事會第二次會議公告已于2007年1月5日在公司指定信息披露媒體刊載。全體激勵對象已就放棄因公司增發(fā)股份而調(diào)整行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的權(quán)利作出書面承諾。
二、激勵對象符合首次行權(quán)條件
（一）激勵對象行權(quán)條件
根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃》，激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán)時必須同時滿足如下條件：
1、根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象行權(quán)的前一年度，其績效考核合格。
2、本年度凈利潤年增長率較上年達(dá)到20%。
3、激勵對象行權(quán)的前一年度，金發(fā)科技扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%。
4、金發(fā)科技未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。
5、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的。
（二）考核結(jié)果
1、根據(jù)公司董事會薪酬與考核委員會《關(guān)于激勵對象行權(quán)申請的確認(rèn)函》，所有激勵對象績效考核合格,符合《股票期權(quán)激勵計劃》首次行權(quán)條件。
2、經(jīng)深圳大華天誠會計師事務(wù)所審計，公司2006年度實現(xiàn)凈利潤306,935,544.36元，較上年度增長87.69%；
3、2006年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為26.42%。
4、經(jīng)自查，金發(fā)科技未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。
5、經(jīng)核查，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。
6、公司獨立董事對公司股票期權(quán)激勵對象首次行權(quán)事項發(fā)表意見認(rèn)為：公司激勵對象已滿足《股票期權(quán)激勵計劃》首次行權(quán)條件，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
7、公司三屆監(jiān)事會第五次會議對董事會提交的股票期權(quán)計劃首期行權(quán)激勵對象名單進(jìn)行了核查,認(rèn)為首期行權(quán)對象的主體資格合法、有效。
綜上所述,激勵對象符合公司《股票期權(quán)激勵計劃》關(guān)于股票期權(quán)的行權(quán)條件。
三、公司《股票期權(quán)激勵計劃》首次行權(quán)事項
按照公司《股票期權(quán)激勵計劃》,公司激勵對象包括公司董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員，以及公司的核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、管理骨干共計102人。激勵對象的首次可行權(quán)數(shù)量不超過全部股票期權(quán)總量的20%，即1274萬份。
依據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法規(guī)、公司《股票期權(quán)激勵計劃》《股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會授權(quán)，公司董事會對激勵對象首期行權(quán)有關(guān)事項決定如下：
1、公司采取向激勵對象定向發(fā)行股票的方式進(jìn)行行權(quán)，各激勵對象均以自身獲授股票期權(quán)數(shù)量的2%參加行權(quán)，本次發(fā)行股票總額為1,274,000股, 占當(dāng)前公司總股本的0.193%；行權(quán)價格為6.43元/股，涉及行權(quán)人數(shù)102人。具體行權(quán)情況如下：
序號 姓名 職位 本次申請行權(quán)數(shù)量 （萬 份）
1 袁志敏 董事長 5.32
2 夏世勇 副董事長兼國家級企業(yè)技術(shù)中心主任 5.152
3 李建軍 董事兼總經(jīng)理 5. 04
4 熊海濤 董事兼國家級企業(yè)技術(shù)中心副主任 4.088
5 李南京 董事兼副總經(jīng)理 4.088
6 吳 誠 副總經(jīng)理兼董事會秘書 4.088
7 黃險波 國家級企業(yè)技術(shù)中心副主任 4.088
8 梁榮朗 董事兼上海金發(fā)總經(jīng)理 4. 48
9 譚頭文 董事兼綿陽長鑫總經(jīng)理 3.584
10 張振廣 核心技術(shù)員 0.448
11 陸體超 上海金發(fā)副總經(jīng)理 3.808
12 吉繼亮 上海金發(fā)副總經(jīng)理 3.808
13 蔡立志 市場總監(jiān)、監(jiān)事 3.36
14 蔡彤旻 技術(shù)、品質(zhì)總監(jiān)、監(jiān)事 3.36
15 聶德林 計采總監(jiān)、監(jiān)事會主席 3.36
16 宋錦云 制造總監(jiān) 3.36
17 寧紅濤 項目中心副主任、監(jiān)事 0.84
18 曾 賽 技術(shù)部副部長 2.8
19 熊玲瑤 財務(wù)部部長 2.184
20 茍玉慧 物料部部長 1.568
21 張秋漢 生產(chǎn)部部長 1.68
22 殷亞妮 人力資源部部長 0.392
23 吳亞文 品質(zhì)部部長 0.392
24 張 俊 財務(wù)部副部長、監(jiān)事 0.896
25 王旭平 物料部副部長 1.568
26 王硯貞 生產(chǎn)部副部長 0.392
27 王建軍 進(jìn)出口部副部長 0.448
28 彭忠泉 項目中心經(jīng)理 0.392
29 王定華 辦公室副主任 0.336
30 雷長安 上海金發(fā)財務(wù)部副部長 0.224
31 陳 義 營銷中心副主任 1.4
32 李建中 營銷中心經(jīng)理 1.792
33 張世中 市場部區(qū)域經(jīng)理 2.408
34 戴福乾 市場部區(qū)域經(jīng)理 2.016
35 郭德凡 市場部區(qū)域經(jīng)理 2.296
36 朱登海 市場部區(qū)域經(jīng)理 2.352
37 問 剛 市場部區(qū)域經(jīng)理 1.792
38 陳國雄 市場部區(qū)域經(jīng)理 2.352
39 何 軍 核心業(yè)務(wù)員 0.392
40 黃河生 核心業(yè)務(wù)員 0.896
41 徐玉陽 核心業(yè)務(wù)員 0.336
42 張 浩 核心業(yè)務(wù)員 0.336
43 吳曉峰 核心業(yè)務(wù)員 0.224
44 朱 冰 核心業(yè)務(wù)員 0.896
45 唐軍良 核心業(yè)務(wù)員 0.672
46 包立新 核心業(yè)務(wù)員 0.336
47 蘆 霞 核心業(yè)務(wù)員 0.448
48 李再龍 核心業(yè)務(wù)員 0.392
49 周加進(jìn) 核心業(yè)務(wù)員 0.448
50 楊四海 核心業(yè)務(wù)員 0.896
51 余啟生 核心業(yè)務(wù)員 0.672
52 張河山 核心業(yè)務(wù)員 0.336
53 邱衛(wèi)寧 核心業(yè)務(wù)員 0.28
54 夏首安 核心業(yè)務(wù)員 0.336
55 何吉川 核心業(yè)務(wù)員 0.28
56 賈向明 核心業(yè)務(wù)員 0.28
57 方承林 核心業(yè)務(wù)員 0.28
58 馮 震 核心業(yè)務(wù)員 0.28
59 楊顯宇 核心業(yè)務(wù)員 0.336
60 李 揚 核心業(yè)務(wù)員 0.28
61 李文濤 核心業(yè)務(wù)員 0.448
62 夏世忠 核心業(yè)務(wù)員 1.232
63 喻 展 核心業(yè)務(wù)員 0.224
64 陳志雄 核心業(yè)務(wù)員 0.28
65 詹光明 核心業(yè)務(wù)員 0.84
66 黃 粟 貿(mào)易部區(qū)域經(jīng)理 0.504
67 侯紅軍 貿(mào)易部區(qū)域經(jīng)理 0.504
68 吳 濤 貿(mào)易部區(qū)域經(jīng)理 0.504
69 張 洋 貿(mào)易部區(qū)域經(jīng)理 0.504
70 林 亮 貿(mào)易部業(yè)務(wù)員 0.56
71 劉志力 產(chǎn)品線經(jīng)理 1.456
72 劉奇祥 產(chǎn)品線經(jīng)理 1.456
73 葉南飆 產(chǎn)品線經(jīng)理 1.568
74 羅忠富 產(chǎn)品線經(jīng)理 1.456
75 劉思楊 產(chǎn)品線經(jīng)理 1.456
76 葉曉光 產(chǎn)品線副經(jīng)理 1.344
77 陳廣強(qiáng) 核心技術(shù)員 0.56
78 蘇 妤 核心技術(shù)員 0.336
79 薄文海 核心技術(shù)員 0.336
80 王 林 核心技術(shù)員 0.392
81 寧方林 核心技術(shù)員 0.448
82 夏建盟 核心技術(shù)員 0.448
83 郭建明 核心技術(shù)員 0.336
84 吳 博 核心技術(shù)員 0.392
85 黃 達(dá) 核心技術(shù)員 0.336
86 徐布衣 核心技術(shù)員 0.336
87 謝明星 核心技術(shù)員 0.28
88 周英輝 核心技術(shù)員 0.224
89 姜蘇俊 核心技術(shù)員 0.56
90 饒 湘 核心技術(shù)員 0.336
91 歐陽曉岳 核心技術(shù)員 0.448
92 曾祥斌 核心技術(shù)員 0.896
93 李翰卿 核心技術(shù)員 0.784
94 萬勇軍 核心技術(shù)員 0.448
95 寧凱軍 核心技術(shù)員 0.56
96 陳大華 核心技術(shù)員 0.784
97 徐依斌 核心技術(shù)員 0.448
98 何瀏煒 核心技術(shù)員 0.448
99 賴迪凡 配色技術(shù)員 0.448
100 黃少柯 貿(mào)易部主管 0.224
101 郭建輝 基建經(jīng)理 0.448
102 羅小兵 證券事務(wù)代表 0.224
合 計 127.4
2、公司董事會根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期確定行權(quán)日，并統(tǒng)一辦理公司《股票期權(quán)激勵計劃》激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關(guān)的行權(quán)股份登記手續(xù)。
3、行權(quán)完畢后，根據(jù)公司2006年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會委托相關(guān)人員辦理工商變更登記及其他一切相關(guān)手續(xù)。
四、股票期權(quán)對公司經(jīng)營成果的影響
經(jīng)計算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份股票期權(quán)在2006年9月1日的公允價值為7.6893元，按照股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會計處理,將對公司等待期內(nèi)的經(jīng)營成果產(chǎn)生一定影響,損益影響總額為244,904,205.00元。各期負(fù)擔(dān)股票期權(quán)費用如下：
行權(quán)年度 行權(quán)股數(shù)（萬 股） 公允價值(元) 2006年度 2007年度 2008年度
2007年度 955.50 73,471,261.50
2008年度 955.50 73,471,261.50
2009年度 1274.00 97,961,682.00
合 計 3185.00 244,904,205.00 55,220,067.12 147,700,559.88 41,983,578.00
五、律師結(jié)論性意見
廣東南國德賽律師事務(wù)所就本公司本次行權(quán)出具《法律意見書》認(rèn)為：金發(fā)科技《股票期權(quán)激勵計劃》規(guī)定的行權(quán)條件已滿足，激勵對象本次行權(quán)符合《股權(quán)激勵管理辦法》（試行）及《股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定。
六、其他說明
2007年7月，公司公開增發(fā)人民幣普通股（A股）2303萬股。依《金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃》，應(yīng)按照相應(yīng)公式調(diào)整行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。
為更好地保護(hù)投資者的利益，董事會做出以下決定：放棄本次增發(fā)后應(yīng)增加的230.3萬份股票期權(quán)，亦不對行權(quán)價格作調(diào)整。授予的股票期權(quán)數(shù)量仍為6370萬份，占公司現(xiàn)有總股本的比例下降為9.6511%，行權(quán)價格為6.43元/股。全體激勵對象已書面承諾放棄、今后也不再主張該次調(diào)整行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的權(quán)利。
七、備查文件
1 、《金發(fā)科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議》
2、《金發(fā)科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會關(guān)于激勵對象行權(quán)申請的確認(rèn)函》
3 、《金發(fā)科技股份有限公司獨立董事關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次行權(quán)相關(guān)事項的意見》
4 、《金發(fā)科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》
5 、《廣東南國德賽律師事務(wù)所關(guān)于金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃首期行權(quán)相關(guān)事宜的法律意見書》
特此公告。
金發(fā)科技股份有限公司
董 事 會
2008年3月18日
|
