證券代碼 600848 900928 股票簡稱 自儀股份 自儀B股 編號：臨2008-004號
上海自動化儀表股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告
上海自動化儀表股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議于2008年3月14日在公司一樓會議室（虹漕路41號）召開，會議應到董事12名，實到董事10名。董事長莫子敏先生主持會議。獨立董事孫漢虹先生因公未能出席，委托獨立董事黃祥鷺先生出席并對本次議案代為表決。董事胡宏剛先生因公出差未能出席，委托董事范幼林先生出席并對各項議案代為表決。公司監事及副總經理等高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
會議經逐項審議表決， 通過并形成了如下決議：
一、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《公司二00七年度報告》及摘要并決定對外公開披露。（報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
二、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《公司2007年度財務工作報告》，并將此報告提請公司股東大會（2007年年會）審議。
三、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《公司2007年度利潤分配（預案）的報告》并將此報告提請公司股東大會（2007年年會）審議
經立信會計師事務所有限公司審定：本公司2007年度的凈利潤為1018.11萬元。根據《公司章程》規定，凈利潤首先用于彌補以前年度虧損，彌補虧損后的合并未分配利潤為-50090.06萬元。因此，本次利潤不分配，不提取法定公積金和法定公益金，不分紅利，不送股，也不進行資本公積金轉增股本。此議案擬提請公司股東大會(2007年年會)審議。
四、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于公司2007年度應收款項計提壞賬準備及計提資產減值準備的報告》。
當年計提應收帳款壞帳準備1.54萬元,因資產價值回升轉回減少壞帳準備2371.60萬元，因發生事實損失沖銷壞帳準備14.86萬元，其他原因減少壞帳準備662.85萬元，至2007年年末應收帳款壞帳準備余額為29302.80萬元；當年計提其他應收款壞帳準備103.94萬元，因資產價值回升轉回減少壞帳準備58.06萬元，因發生事實損失沖銷壞帳準備370.63萬元，至2007年年末其他應收款壞帳準備余額為9596.62萬元；當年計提存貨跌價準備31.61萬元，資產價值回升轉回減少跌價準備21.02萬元，因出售資產轉出跌價準備62.92萬元，至2007年年末存貨跌價準備余額為2024.01萬元；當年長期股權投資減值準備不變，至2007年年末余額為800.20萬元；當年因出售資產轉出固定資產減值準備16.89萬元，至2007年年末固定資產減值準備余額為1877.14萬元；當年計提在建工程減值準備6.55萬元，至2007年年末余額為553.46萬元；當年無形資產減值準備不變，至2007年年末余額為94.17萬元。
五、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于對前期已披露的公司2007年期初資產負債表相關項目變更或調整的議案》
公司對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出相應變更或調整具體明細如下:
項目 最新確定的2007年初數 已披露的2007年初數 差額
可供出售金融資產 1,633,548.40 1,625,008.66 8,539.74
長期股權投資 90,841,517.34 90,493,265.34 348,252.00
固定資產 88,615,940.70 120,377,584.12 -31,761,643.42
無形資產 22,715,134.32 1,384,768.04 21,330,366.28
長期待攤費用 10,801,950.15 370,673.01 10,431,277.14
遞延所得稅資產 2,777,282.55 2,731,958.47 45,324.08
短期借款 217,102,018.86 217,680,053.22 -578,034.36
預收款項 113,224,909.85 113,344,709.85 -119,800.00
應付職工薪酬 15,015,312.20 8,558,926.79 6,456,385.41
應交稅費 7,986,081.69 7,919,273.90 66,807.79
應付利息 12,510,948.87 12,510,948.87
其他應付款 217,183,987.67 218,710,347.28 -1,526,359.61
一年內到期的非流動負債 15,696,406.02 27,629,320.53 -11,932,914.51
資本公積 225,777,071.32 225,420,279.58 356,791.74
盈余公積 22,767,526.37 27,359,862.63 -4,592,336.26
未分配利潤 -511,081,693.65 -510,826,191.85 -255,501.80
少數股東權益 2,830,468.61 2,814,340.06 16,128.55
六、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于在公司領取報酬的董、監事及高管2007年度薪酬情況的報告》
七、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于公司與上海電氣(集團)總公司及其附屬企業2008年日常關聯交易金額預計的議案》，2008年公司擬向上海電氣（集團）總公司及其附屬企業提供數字控制系統、其他控制系統、儀表及裝備產品以及配件和服務等,預計總額20000萬元。上述日常關聯交易將以公允的市場價為定價原則，并按市場慣例支付貨款。
本公司與上海電氣(集團)總公司及其附屬企業之間的關聯交易，是本公司生產、經營活動的重要組成部分，對公司業務增長和市場領域開拓將產生積極的影響。該等關聯交易事項將在公平、互利的基礎上進行，對本公司生產經營不構成不利影響或損害公司股東利益，不會影響公司的獨立性。
與該交易事項有關聯的2位董事莫子敏先生、陸月清先生按規定實施了表決回避。該議案擬提請公司股東大會（2007年年會）審議。
八、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于授權公司經營層擬向中國建設銀行上海第四支行進行2008年度總計金額為26000萬元貸款額度的議案》
并將此議案提請公司股東大會（2007年年會）審議。
九、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于授權公司經營層在建行四支行進行5000萬元流動資金貸款的議案》
十、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于修訂〈董事會審計委員會實施細則〉的議案》
十一、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于制定〈董事會審計委員會年報工作規程〉的議案》
十二、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于制定〈公司內審工作制度〉的議案》
十三、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于續聘立信會計師事務所有限公司及支付其報酬的議案》。
公司續聘立信會計師事務所有限公司為本公司二○○八年度財務審計單位，負責本公司二○○八年的各項專項審計和年度審計，年審計報酬100萬元以內（含100萬元）。此議案擬提請公司股東大會（2007年年會）審議。
十四、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于上海申友電器設備有限公司合作期滿后擬回購外方股權的議案》
上海申友電器設備有限公司（下簡稱"申友電器"）是由上海自動化儀表股份有限公司（下簡稱"自儀股份"）與香港友盟實業有限公司（下簡稱"港方"）于1992年8月31日共同出資成立的合資經營企業，合資期限為15年，總投資為40萬美元，注冊資本30萬美元。中方出資20萬美元，占注冊資本的66.67%；港方出資10萬美元，占注冊資本的33.33%。公司主要經營：低壓電器柜、控制柜臺和配套儀表、零部件等。為進一步發展自儀股份，做大做強各類電器柜產品，
公司董事會同意，以雙方協商的價格以人民幣105萬元回購香港友盟實業有限公司持有上海申友電器設備有限公司的33.33％股權，同時包括自儀公司可無償使用申友電器的商標及各類無形資產。
十五、會議以12票同意、0票反對、0票棄權通過《關于對立信會計師事務所有限公司出具本公司帶強調事項段的無保留意見審計報告的專項說明》
日前，立信會計師事務所有限公司為本公司2007年度報表出具了強調事項無保留意見審計報告。（信會師報字(2008)第10505號）報告稱："我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十一所述，以上會計報表是基于持續經營的原則而編制的。雖然貴公司已在會計報表附注十一中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。"對立信會計師事務所有限公司出具本公司強調事項中提及的問題，公司董事會認為：近年來，公司圍繞發展戰略目標，業務狀態從過去的單機生產，到集生產與服務為一體，既有儀表和系統，又有儀控總成和運行服務的業務狀態。努力實現業務流程的優化改造，實現了公司主營盈利，撤銷了股票交易特別處理的"ST帽子"。由于生產經營發展過程中的產品結構調整尚未到位，產品缺乏市場競爭力，從而贏利能力尚不能充分發揮。2008年，國內高速發展經濟的需求，為儀控企業的發展提供了較大的空間，國內市場對DCS、PLC、變送器、流量儀表、調節閥、電動執行器等主干產品的廣泛需求，給公司發展提供了較大的空間和機遇。為此，公司將把握發展機遇，使儀器儀表逐步實現智能化，并通過集成的方式加快控制系統的發展。圍繞重點產品的效益、規模和能力，借國債改造項目，集中有限資源，通過轉變經濟發展方式和業務流程再造，實現企業穩健而積極的發展。其主要措施是：
一、以自動化控制系統為龍頭，智能化儀表為基本單元的系統集成策略，加大系統帶成套、成套帶單機，自動化控制整體進入市場力度。通過印度金達項目的實施，推進I&C業務的發展，充分發揮公司儀控產品的協同性優勢，集產品、系統和服務，通過加強內外協同效應，引導公司業務實現轉變。
二、在現有產品的基礎上，以成本為導向，推動業務流程的重組、組織結構的優化，以降低整體運作的成本，提高企業效益。圍繞現金流來推動業務流程的再造和物流的重組，通過精益化和專業化的管理，降低企業整體運作成本。
三、以科技創新拉動市場，以高端技術驅動業務發展，提高產品應用和服務能力，提升企業核心競爭能力和持續發展能力。通過科技創新，提高企業對市場和應用領域中薄弱環節的解決能力；通過科技創新，提高產品應用和服務能力，提升企業核心競爭能力和持續發展能力。
四、以"全員參與、持續改善、協同推進"來實踐管理；以"現代化、專業化、信息化"來衡量管理，向管理改進要效率，向管理創新要效益，全面提升企業的管理能級和競爭力。針對企業內部管理中存在的薄弱環節和突出問題，制定加強管理的目標和措施，繼續深入地推進精益化管理，提高工作效率，提升競爭能力。
鑒于上述措施已實施或正在實施，公司董事會相信持續經營不確定性的狀況可以得到逐步改善，公司經營業務能夠平穩發展。
特此公告
上海自動化儀表股份有限公司董事會
2008年3月18日
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