證券代碼：600748	股票簡稱：上實發展	公告編號：臨2008-11
上海實業發展股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    本公司第四屆董事會第十三次會議于2008年3月14日下午在金鐘廣場32層1號會議室召開，董事馬成樑、陸申、盧鏗、楊云中、鄧念、龔力行、獨立董事高培勇、龔曉航、王柏棠出席了會議，公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。會議由董事長馬成樑先生主持，采取書面表決的方式，審議并全票通過了以下議案：
    1、《公司2007年度行政工作報告》
    2、《公司2007年年度報告及摘要》
    3、《公司2007年度董事會工作報告》
    4、《公司2007年度財務決算報告》
    5、《公司2007年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》
    經審計，公司本部2007年度實現凈利潤人民幣44,780,405.67元，按《公司法》及公司章程的規定，提取10%法定盈余公積4,478,040.57元，加上以前年度未分配利潤177,396,958.50元，公司本年度可供分配的利潤為217,699,323.60元。
    公司擬以2007年末總股本587,541,643股為基數，向全體股東按10：1的比例派送紅股，同時每10股派發現金紅利0.12元（含稅），合計分配65,804,664.01元，剩余未分配利潤151,894,659.59元結轉下一年度。
    公司擬以2007年末總股本587,541,643股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股股份。
    公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產購買事項已于2008年3月7日獲得中國證券監督管理委員會核準。若股份發行于利潤分配股權登記日前完成，則根據公司2007年第一次臨時股東大會決議，于該股權登記日登記在冊的公司股東均可享受利潤分配。本次利潤分配方案將按發行后總股本730,845,887股為基數調整為：向全體股東按10：0.8039的比例派送紅股，同時每10股派發現金紅利0.096元（含稅）。資本公積金轉增股本預案調整為：以資本公積金向全體股東每10股轉增4.0196股股份。
    6、《關于續聘上海上會會計師事務所的議案》
    7、《關于調整公司2007年報期初資產負債表相關項目及金額的議案》
    公司2007年中報資產負債表按《企業會計準則》中第38號--《首次執行會計準則》的相關要求，對2007年資產負債表期初數進行了調整。2007年11月財政部又頒布了財會（2007）14號《企業會計準則解釋第1號》通知，對企業執行新會計準則有關問題進行補充說明。公司根據解釋要求，在2007年年報中又調整了2007年期初資產負債表相關數據，變動明細如下：
    單位：元
    項目			07年12月31日合并報表期初數	07年6月30日合并報表期初數	差異
    資本公積			431,084,749.05			431,190,628.30			-105,879.25
    盈余公積			102,300,514.16			156,391,392.65			-54,090,878.49
    歸屬于母公司所有者權益	1,346,339,189.41		1,314,358,727.23		31,980,462.18
    少數股東權益		302,493,971.96			334,474,434.14			-31,980,462.18
    變動情況說明：
    1）資本公積減少105,879.25元，主要原因系沖銷原同一控制下企業合并產生的投資折價。
    2）盈余公積減少54,090,878.49元，主要原因系根據《企業會計準則》的相關要求所作的追溯調整。
    3）歸屬于母公司所有者權益增加31,980,462.18元和少數股東權益減少31,980,462.18元，主要原因系根據財政部印發的《企業會計準則解釋第1號》相關要求所作的追溯調整。
    8、《審計委員會年報工作規程》
    9、《獨立董事年報工作制度》
    10、《薪酬管理辦法（修訂稿）》
    11、《關于收購哈爾濱愛建新城存量房的議案》
    為持續提升公司的未來盈利能力，公司擬以哈爾濱全資子公司哈爾濱上實置業有限公司為收購主體，以人民幣3.49億元（折總建筑面積單位成本約4997元/平方米）現金收購哈爾濱愛建新城約8萬平方米存量房。
    以上議案二、三、四、五、六將提交公司2007年年度股東大會審議。2007年年度股東大會召開時間和內容將另行公告。
    特此公告。

    上海實業發展股份有限公司董事會
    二○○八年三月十八日