證券代碼：600558 股票簡稱：大西洋 編號：臨2008----02
四川大西洋焊接材料股份有限公司第二屆董事會五十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第五十二次會議通知于2008年3月4日以書面、傳真和電話方式向全體董事發出，會議于2008年3月14日上午9：00在公司綜合大樓3001會議室召開。會議由董事長余大全主持，會議應到董事9人，實際參與表決的董事8人，董事王勁因公出差未能出席本次會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議審議并一致通過了如下議案：
1、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
2、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年度總經理工作報告》；
3、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年度報告及年度報告摘要》；
2007年度報告及年度報告摘要全文詳見2008年3月18日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
4、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年財務決算報告》；
本次財務決算結果經委托四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司審計，并以川華信審（2008）007號審計報告予以確認。
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
5、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2008年財務預算方案》；
該報告須提交公司2007年度股東大會審議；
6、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；
經四川華信（集團）會計師事務所有限公司審計，公司2007年度實現利潤總額為9,098.2萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為6,756.21萬元。年初未分配利潤9,675.71萬元（其中：按舊會計準則年初未分配利潤為6,765.11萬元，因執行新會計準則調增2,910.60萬元，按新準則調整后的年初未分配利潤為9.675.71萬元），支付2006年現金股利1,800.00萬元，提取法定盈余公積金576.47萬元，2007年度可供股東分配利潤14,055.45萬元。公司擬以2007年12月31日股權總數12,000萬股為基數，向全體股東每10股分配現金紅利1.30元（含稅），共計1,560萬元。
本次不進行資本公積金轉增股本。
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
7、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于支付四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司2007年度報酬的議案》；
2007年度本公司支付四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司審計費 35萬元，審計期間的差旅費用由本公司承擔。
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
8、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為公司2008年度審計機構的議案》；
根據董事會審計委員會提議，董事會同意繼續聘請華信（集團）會計師事務所有限責任公司為公司2008年度審計機構。
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
9、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂公司〈章程〉的議案》；
根據《公司法》、《證券法》及中國證監會《上市公司章程指引》（2006年修訂）、四川證監局《關于對四川大西洋焊接材料股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》要求，為促進公司規范運作，現對原公司《章程》（2006年修訂）作如下修訂：
1、原公司《章程》第三章 股份 第一節 股份發行 第十九條："公司的股本結構為：普通股12,000萬股,其中發起人持有7,500萬股,占公司股本總額的62.5%,其他內資股股東持有4,500萬股,占公司股本總額的37.5%。"修改為："公司總股本為120,000,000股，全部為普通股。"
2、在原公司《章程》第四章 第一節 股東 第三十九條后增加一條，作為第四十條，以后的條碼順延：
第四十條："公司建立對控股股東及實際控制人所持股份'占用即凍結'機制，即發現控股股東或實際控制人侵占公司資產的將立即依法申請司法凍結控股股東持有的公司股權，凡不能以現金清償的，將通過變現股權償還侵占資產。
公司股東、控股股東或實際控制人不得侵占公司資產或占用公司資金。如果存在股東占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。控股股東發生侵占公司資產行為時，公司應立即申請司法凍結控股股東持有的公司股份。控股股東若不能以現金清償侵占的公司資產時，公司應通過變現司法凍結的股份清償。"
3、原公司《章程》第四章 第二節 股東大會的一般規定 原第四十條，現順延為第四十一條中，增加一款，即在原第四十條現第四十一條內的第（十六）小條內容后面增加第（十七）小條：
"第（十七）：審議批準超過募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金用途。"
該報告須提交公司2007年年度股東大會審議；
10、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈募集資金管理制度〉的議案》；
募集資金管理制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
該報告須提交公司2007年度股東大會審議；
11、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈董事、監事及高級管理人員持股變動管理辦法〉的議案》；
《董事、監事及高級管理人員持股變動管理辦法》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
12、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈投資者關系管理工作制度〉的議案》；
《投資者關系管理工作制度》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
13、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈信息披露管理制度〉（修訂版）的議案》；
《信息披露管理制度》（修訂版）全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
14、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈關聯交易制度〉的議案》；
《關聯交易制度》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
該報告須提交公司2007年度股東大會審議；
15、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司高級管理人員2007年度薪酬的議案》；
根據自府辦函[2005]139號文《自貢市國有企業負責人經營業績考核暫行辦法》的精神，由自貢市國資委按照公司經營業績對高級管理人員薪酬進行考核測算，經公司董事會薪酬與考核委員會提議，董事會審核，2007年度在公司領取報酬的高級管理人員，年度報酬總額為238.05萬元（稅前）。
16、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈獨立董事年報工作制度〉的議案》；
《獨立董事年報工作制度》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
17、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈董事會審計委員會年報工作規程〉的議案》；
《董事會審計委員會年報工作規程》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
18、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《董事會審計委員會關于四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司2007年度審計工作的總結報告》；
董事會審計委員會關于四川華信（集團）會計師事務所2007年度審計工作總結報告全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
19、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂公司應收款項壞帳政策的議案》；
20、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于實行辭退福利（內部退休）計劃的議案》；
21、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于計提資產減值準備和資產報損的議案》；
22、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整期初資產負債表有關項目的議案》；
具體調整項目和金額見附件1
23、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于會計估計變更的議案》；
我公司目前下設5個控股子公司和4個分公司，公司在編制定期報告時需進行三次合并過程，即云南大西洋公司合并云南綠色生物公司的報表形成云南公司合并報表、本部合并各分公司報表形成母公司報表、母公司合并各子公司報表形成合并報表，核算工作非常繁瑣。
在變更該項會計估計前，各公司個別財務報表在日常核算中均按應收款項期末余額（含納入合并報表范圍的子公司及子公司之間的應收款項）按賬齡分析計提壞賬準備，各核算單位計提的壞賬準備在合并財務表時予以合并抵消，最終不影響合并會計報表的損益。
為簡化各公司個別報表的核算和財務報表合并工作過程，提高工作效率，公司從2007年1月1日開始，對納入合并報表范圍的子公司及子公司之間的應收款項不計提壞賬準備，采用未來適用法處理，此事項屬于會計估計變更，該項會計估計變更不影響公司合并報表的利潤。
24、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于擬對自貢大西洋焊絲制品有限公司向銀行申請12,000萬元綜合授信額度提供擔保的議案》；
● 被擔保人名稱：自貢大西洋焊絲制品有限公司
● 本次擔保金額及累計為其擔保金額：本次擔保金額為人民幣12,000萬元，占最近一期經審計凈資產的19.02%；截至公告日，本公司累計為其擔保金額為人民幣15,000萬元
● 本次擔保是否有反擔保：無
● 對外擔保累計金額：人民幣23,500萬元，占最近一期經審計總資產的16.71%（含本次擔保，均系為本公司控股子公司擔保）
● 對外擔保逾期的累計金額：無
⑴此次擔保概述：
董事會同意公司為下屬控股子公司自貢大西洋焊絲制品有限公司，擬向中國銀行股份有限公司自貢分行申請短期綜合授信額度12,000萬元人民幣提供連帶責任擔保，期限為一年。
⑵被擔保人情況：
被擔保人名稱：自貢大西洋焊絲制品有限公司
本擔保人注冊地址：四川省自貢市大安區人民路66號
法定代表人：李欣雨
注冊資本：玖千萬人民幣（實收資本9,000萬元人民幣）
經營范圍：生產焊絲制品，銷售本公司產品
⑶該報告須提交公司2007年度股東大會審議；
25、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；
董事會同意公司向中信銀行成都分行股份有限公司申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度。向中國民生銀行股份有限公司成都分行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度。
26、以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《提請召開公司2007年度股東大會的議案》；
公司決定于2008年4月25日（星期五）在公司本部召開2007年度股東大會，會議事項詳見會議通知。
特此公告
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 會
2008年3月14日
附件1：《關于調整期初資產負債表有關項目的議案》；
附件1： 四川大西洋焊接材料股份有限公司
關于調整期初資產負債表有關項目的議案
公司從2007年1月1日開始執行《企業會計準則》和《企業會計準則-應用指南》、《企業會計準則解釋1號》及其相關規定。公司對期初資產負債表項目進行了調整，并對留存收益進行了追溯調整，具體調整情況如下：
一、調整期初資產負債表項目
資產負債項目 原舊準則 調整金額 新準則 原 因
短期投資 14,079,798.00 2,165,897.78 16,245,695.78 按準則調增公允價值
預付賬款 113,531,800.65 401,678.64 113,933,479.29 待攤費用計入
待攤費用 401,678.64 -401,678.64 - 計入預付賬款
長期股權投資 -12,208,611.24 19,809,416.24 7,600,805.00 調整股權投資差額
遞延所得稅資產 - 7,981,657.58 7,981,657.58 按新準則調整所得稅影響
應付工資 7,740,166.65 -7,740,166.65 - 計入應付職工薪酬
應付福利費 5,103,173.48 -5,103,173.48 - 計入應付職工薪酬
其他應付款 21,089,772.32 -4,432,795.48 16,656,976.84 其中屬于職工薪酬部分轉入應付職工新酬。
預提費用 877,691.99 -877,691.99 - 計入其他應付款
應付職工薪酬 - 18,153,827.60 18,153,827.60 按新準則調整
應交稅金 -1,150,733.27 1,150,733.27 - 按準則規定計入應交稅費
其他應交款 1,030,062.83 -1,030,062.83 - 按準則規定計入應交稅費
應交稅費 - -120,670.44 -120,670.44 按新準則調整
遞延所得稅負債 - 714,746.27 714,746.27 按調增公允價值計算所得稅影響
盈余公積 41,464,910.22 -345,573.89 41,119,336.33 按新準則調整
未分配利潤 67,651,070.17 29,106,065.01 96,757,135.18 按新準則調整
少數股東權益 85,205,886.84 481,734.21 85,687,621.05 按新準則調整
二、所有者權益項目調整
分析項目 會計政策變更累計影響 其中：2006年度 2006年以前
影響歸屬母公司所有者權益 28,760,491.12 4,688,575.27 24,071,915.85
其中：（1）未分配利潤 29,106,065.01 5,023,049.61 24,083,015.40
（2）調整減少計提盈余公積 -345,573.89 -334,474.34 -11,099.55
其中：A、因新舊準則對接導致利潤增加應當補計盈余公積 2,832,022.80 450,917.54 2,381,105.26
B、因調整減少母公司對子公司的累計損益調整而減少盈余公積的計提 -3,177,596.69 -785,391.88 -2,392,204.81
A、調整的與所有者權益相關的資產情況如下：
項目 新會計準則 舊會計準則 調整數 其中：歸屬于母公司所有者的權益 歸屬于少數股東的權益
交易性金融資產 16,245,695.78 14,079,798.00 2,165,897.78 2,165,897.78
長期股權投資 7,600,805.00 -12,208,611.24 19,809,416.24 19,809,416.24
遞延所得稅資產 7,981,657.58 7,981,657.58 7,499,923.37 481,734.21
遞延所得稅負債 714,746.27 714,746.27 714,746.27
合 計 `31,113,412.09 1,871,186.76 29,242,225.33 28,760,491.12 481,734.21
B、因會計政策變更對母公司累計凈利潤的影響及其與之相關的資產、負債：
項目 合并報表影響額 合并過程中產應當抵消的遞延資產 截止2006年12月31日累計影響額
交易性金融資產 2,165,897.78 2,165,897.78
長期股權投資 19,809,416.24 19,809,416.24
遞延所得稅資產 7,499,923.37 440,263.19 7,059,660.18
遞延所得稅負債 714,746.27 714,746.27
合 計 28,760,491.12 440,263.19 28,320,227.93
C、執行《企業會計準則解釋1》因對控股子公司從該子公司投資時的初始投資成本計量，該政策變更對母公司累計凈利潤的影響及其與之相關長期股權投資。
被投資單位 截止2006年12月31日累計影響 其中2006年度 2006年以前
大西洋焊絲 -7,746,837.98 -5,117,182.01 -2,629,655.97
深圳大西洋 -11,846,388.10 2,250,669.17 -14,097,057.27
上海大西洋 -1,442,401.98 -3,607,552.93 2,165,150.95
云南大西洋 -10,740,338.84 -1,379,853.06 -9,360,485.78
合計 -31,775,966.90 -7,853,918.83 -23,922,048.07
三、執行新企業會計準則與舊準則影響歸所有者權益變動說明
根據財政部新準則，公司對留存收益進行了追溯調整，累計影響所有者權益增加29,242,225.33元(其中:歸屬本公司股東享有的股東權益增加28,760,491.12元、少數股東權益增加481,734.21元)，歸屬母公司權益中未分配利潤增加 29,106,065.01元、盈余公積減少345,573.89元，具體說明如下：
1、長期股權投資
2006年12月31日，公司賬面長期股權投資為-12,208,611.24元，按新準則為7,600,805.01元,調增19,809,416.24元，為長期股權投資差額，按新準則應于2007年1月1日全部沖銷，增加歸屬于母公司留存收益19,809,416.24元，其中：未分配利潤增加17,828,474.62元，盈余公積增加1,980,941.62元。
2、交易性金融資產
2006年12月31日，公司賬面短期投資15,754,331.02元，公司將其劃分為公允價值計量取其變動計入當期損益的金融資產。2007年1月1日該金融資產公允價值大于賬面價值2,165,897.78元，應增加歸屬于母公司留存收益2,165,897.78元，其中：未分配利潤增加1,949,308萬元，盈余公積增加216,589.78元。
3、遞延所得稅資產
因執行新制度，遞延所得稅資產影響股東權益增加7,981,657.58元，其中歸屬于母公司所有者權益增加7,499,923.37元，少數股東權益增加481,734.21元。
（1）2006年12月31日，公司對金融資產提取了減值準備，2007年1月1日金融資產的賬面價值小于計稅基礎的差額，形成遞延所得稅資產552,595.90元，應增加歸屬于母公司留存收益552,595.90元，其中：未分配利潤增加497,336.31元，盈余公積增加55,259.59元。
（2）2006年12月31日，公司對應收款項提取了壞賬準備，2007年1月1日應收款項的賬面價值小于計稅基礎的差額，形成遞延所得稅資產5,491,776.94元，應增加留存收益5,491,776.94元(歸屬于母公司留存收益5,048,387.10元，少數股東權益443,389.84元)。歸屬于母公司留存收益5,048,387.10元中未分配利潤增加4,524,190.43元，盈余公積增加524,196.67元。
（3）2006年12月31日，公司對固定資產提取了減值準備，2007年1月1日固定資產的賬面價值小于計稅基礎的差額，形成遞延所得稅資產430,381.49元，應增加留存收益430,381.49元(歸屬于母公司留存收益392,037.12元，少數股東權益38,344.37元)。歸屬于母公司留存收益392,037.12元中未分配利潤增加352,833.41元，盈余公積增加39,203.71元。
（4）2006年12月31日，公司對長期投資提取了減值準備，2007年1月1日長期投資的賬面價值小于計稅基礎的差額，形成遞延所得稅資產495,000.00元，應增加歸屬于母公司留存收益495,000.00元，其中：未分配利潤增加445,500元，所有者權益增加49,500元。
（5）2006年12月31日，公司在合并抵減過程中抵減了未實現利潤的存貨，按新準則已形成遞延所得稅資產1,011,903.25元，應增加歸屬于母公司留存收益1,011,903.25元，。其中：未分配利潤增加974,097.19元，盈余公積增加37,806.06元。
（6）根據《企業會計準則解釋1號》的規定，調整母公司長期投資中對子公司的累計損益，母公司報表減少了對控股子公司的累計損益31,775,966.90元，應調減計提的盈余公積3,177,596.69元，未分配利潤增加3,177,596.69元。
4、遞延所得稅負債
2007年1月1日該金融資產公允價值大于賬面價值2,165,897.78元，形成遞延所得稅負債714,746.27元，減少歸屬于母公司留存收益714,746.27元，其中：未分配利潤減少643,271.64元，盈余公積減少71,474.63元。
5、盈余公積
2006年12月31日，公司合并報表的盈余公積為41,464,910.22元，因執行新制度減少345,573.89元，2007年1月1日調整后的盈余公積為41,119,336.33元。
6、未分配利潤
2006年12月31日，公司合并報表的未分配利潤為67,651,070.17元，因執行新制度增加29,106,065.01元，2007年1月1日調整后的未分配利潤為96,757,135.18元。
7、少數股東權益
2006年12月31日，公司合并報表的少數股東權益85,205,886.84元，因執行新制度增加481,734.21元，2007年1月1日少數股東權益增加為85,687,621.05元。
|
