證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運 公告編號：臨2008-06
江西長運股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：本公司按照江西中磊資產評估有限公司對江西長運集團有限公司位于南昌市青山南路9號、南昌市南蓮路691和進賢縣民和鎮進賢大道三宗土地使用權的評估值，以14,502,818.62元作為收購價款收購上述三宗土地；按照江西中磊資產評估有限公司對江西長運物流有限公司部分資產的評估值，以1,225,936.37元收購江西長運物流有限公司的部分資產。
●關聯人回避事宜：在董事會審議該事項時，關聯董事張平先生、謝衛先生、朱衛武先生回避表決。
● 交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次交易對公司的經營和損益情況不會構成重大影響，并有助于進一步完善公司客運與物流業務的資產結構，明晰產權關系，增強公司經營性資產的完整性與獨立性。
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一、關聯交易概述
2008年3月16日，江西長運股份有限公司（以下簡稱"本公司"）與江西長運集團有限公司（以下簡稱"長運集團"）簽署了《土地使用權轉讓合同》。長運集團將位于南昌市青山南路9號、南昌市南蓮路691和進賢縣民和鎮進賢大道的三宗土地使用權轉讓給本公司，本公司按照江西中磊資產評估有限公司對上述三宗土地使用權的評估值，分別以6,431,040.67元、6,837,210.00元和1,234,567.95元，共計14,502,818.62元收購上述三宗土地。
2008年3月16日，本公司與江西長運物流有限公司（以下簡稱"長運物流"）簽署了《資產轉讓協議》。長運物流將部分固定資產轉讓給本公司，資產轉讓價款按照江西中磊資產評估有限公司對該部分資產出具的評估報告為基礎確定，共計1,225,936.37元人民幣。
因長運集團持有本公司38.86%的股權，系本公司的控股股東；江西長運物流有限公司系長運集團的控股子公司，因此上述土地使用權和資產收購事項構成了公司的關聯交易。
本公司于2008年3月15日召開了第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于受讓三宗土地使用權和部分資產的議案》。在董事會審議該項議案時，關聯董事張平先生、謝衛先生、朱衛武先生回避表決，非關聯董事表決一致同意通過。公司三名獨立董事對本次關聯交易均發表了同意的獨立意見。
二、關聯方介紹
1、江西長運集團有限公司
法定代表人：謝衛
成立日期：1997年3月21日
注冊資本：壹億貳仟捌佰肆拾伍萬貳仟元人民幣
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
主要業務：公路客貨運輸、集裝箱貨運、貨物裝卸、汽車修理、汽車及摩托車檢測等。
2、江西長運物流有限公司
法定代表人：項望東
成立日期：1997年12月17日
注冊資本：壹仟零捌拾伍萬元
企業類型：有限責任公司
主營業務：汽車貨運、代辦運輸、運輸信息服務、機械修理、汽車配件等。
三、關聯交易標的基本情況
1、此次集團公司擬向本公司轉讓的土地使用權位于南昌市青山南路9號、南昌市南蓮路691號和進賢縣民和鎮進賢大道，土地面積分別7137.67平方米、18,630.00平方米和7482.23平方米，由集團公司通過出讓方式取得。
江西中磊資產評估有限公司已對上述三宗土地使用權進行了評估，并出具了贛中磊評報字[2007]045號《資產評估報告書》，評估采用基準地價系數修正法、收益還原法、標準宗地估價法和成本逼近法進行估算，經評定估算，該三宗土地于評估基準日2007年10月31日的評估值合計為1450.28萬元人民幣。具體評估結果如下：
單位：萬元
土地位置 面積（M2） 帳面價值 評估價值 增值率（%）
南昌市青山南路9號 7137.67 486.88 643.10 30.29
南昌市南蓮路691號 18630.00 518.98 683.72 31.74
進賢縣民和鎮進賢大道 7482.23 71.92 123.46 71.65
合計 33,249.90 1077.78 1450.28 34.56
2、此次長運物流擬向本公司轉讓的部分固定資產系房屋建筑物，江西中磊資產評估有限公司對該部分資產進行了評估，并出具了贛中磊評報字[2007]044號《資產評估報告書》，評估采用重置成本法，經評定估算，上述資產于評估基準日2007年10月31日的評估值為1,225,936.37元人民幣。具體評估結果如下：
單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增值率（%)
固定資產 103.59 103.59 122.59 19.00
其中：在建工程
房屋建筑物 103.59 103.59 122.59 19.00
設備
資產總計 103.59 103.59 122.59 19.00
四、 簽署的轉讓合同的主要內容和定價政策
（一）與江西長運集團有限公司簽署的土地使用權轉讓合同的主要內容和定價政策
1、 簽署方名稱：
轉讓方：江西長運集團有限公司
受讓方：江西長運股份有限公司
2、 交易標的：南昌市青山南路9號、南昌市南蓮路691號和進賢縣民和鎮進賢大道共三宗土地使用權
3、 交易價格：按江西中磊資產評估有限公司對三宗土地的評估價值確定，共計14,502,818.62元
4、交易結算方式：在合同生效之日起七個工作日內，公司支付轉讓價款的70%，長運集團會同本公司到政府及土地管理部門辦理土地轉讓過戶手續，為本公司辦理《國有土地使用權證》；本公司在領到土地使用證后一個月內，向長運集團付清剩余轉讓款項。
（二）與江西長運物流有限公司簽署的資產轉讓合同的主要內容和定價政策
1、簽署方名稱：
轉讓方：江西長運物流有限公司
受讓方：江西長運股份有限公司
2、交易標的：位于南昌市南蓮路691號的房產
3、交易價格：擬按照江西中磊資產評估有限公司對上述資產的評估價值確定，轉讓價款共計1,225,936.37元。
4、交易結算方式：轉讓的固定資產部分在資產轉讓協議簽訂之日起，七個工作日內支付轉讓價款的70%，余款根據轉讓資產產權過戶到位情況，在辦理好資產過戶手續后由本公司付清轉讓價款。
5、合同生效條件：經雙方簽署，并依照法定程序批準之日起生效。
五、進行關聯交易目的以及本關聯交易對上市公司的影響情況
1、 公司本次受讓土地使用權和部分固定資產，有利于進一步完善公司客運與物流業務的資產結構，明晰產權關系，增強公司經營性資產的完整性與獨立性。
2、 本次三宗土地使用權和資產受讓完成后，增加的土地攤銷費用和固定資產折舊對公司的經營狀況和財務指標不會構成重大影響。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事認為公司董事會對本次關聯交易的審議和表決程序符合相關法律、法規的要求和《公司章程》的規定；本次關聯交易定價基于資產評估機構出具的評估報告，定價客觀、公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。
七、備查文件目錄
1、 公司第五屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事關于公司關聯交易的意見；
3、江西中磊資產評估有限公司出具的贛中磊評報字[2007]044號、[2007]045號《資產評估報告書》；
特此公告
江西長運股份有限公司董事會
二零零八年三月十六日
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