股票簡稱：九龍山/九龍山B 股票代碼：600555/900955
上海九龍山股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱：上海九龍山股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：九龍山/九龍山B
股票代碼：600555/900955
信息披露義務人：日本松岡株式會社
住 所：日本國廣島縣福山市寶町4番14號
通訊地址：日本國廣島縣福山市寶町4番14號
股權變動性質：減少
簽署日期：2008年3月13日
聲明
1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫；
2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在上海九龍山股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；
3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權；
4、截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海九龍山股份有限公司中擁有權益的股份；
5、本次權益變動尚需中國證監會未就收購方提供的收購報告書提出異議和中國證監會同意收購人要約收購豁免的批復。如相關部門不予批準，則本次權益變動終止，信息披露義務人將及時披露有關批準的進展情況；
6、本次權益變動報告是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
本權益變動報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
信息披露義務人/日本松岡/股權出讓方 指 日本松岡株式會社
收購人/受讓方 指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龍山國際旅游開發有限公司及一致行動人
一致行動人 指 李勤夫先生
日本松岡 指 日本松岡株式會社
平湖茉織華 指 平湖茉織華實業發展有限公司
九龍山/上市公司 指 上海九龍山股份有限公司
本次權益變動/本次股權轉讓 指 日本松岡將所持有的上海九龍山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分別協議轉讓給予浙江九龍山國際旅游開發有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行為
股改 指 股權分置改革
商務部 指 中華人民共和國商務部
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本報告、本報告書 指 上海九龍山股份有限公司簡式權益變動報告書
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）基本情況
公司名稱：日本松岡株式會社
注冊地址：日本國廣島縣福山市寶町4番14號
代表取締役：松岡典之
注冊資本：17,250萬日元
注冊登記號：2404-01-005769
企業類型：私營
經營范圍：主要從事紡織服裝的制造加工、銷售
經營期限：無限期
主要股東：松岡典之
通訊方式：0081-849735188
二、信息披露義務人董事基本情況
姓名 性別 國籍 護照號碼 長期居住地 公司職務 其他公司兼職
松岡典之 男 日本 TG8282153 日本 代表取締役社長 無
間所慶子 女 日本 TE8285718 日本 常務取締役 無
馬場誠 男 日本 MR5270980 日本 取締役 無
宮本比佐則 男 日本 TF7924011 日本 取締役 無
截至本報告出具日，上述人員未有在上市公司任職。上述人員最近五年在中國境內未曾受過刑事處罰和行政處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。
三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人未持有其他上市公司5%以上發行在外股份。
第三節 持股目的
按照股改承諾，信息披露義務人承諾將所持有的88,380,000股B股及66,254,198股A股轉讓給平湖茉織華實業發展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境內外公司。
第四節 權益變動方式
一、信息披露人在九龍山中擁有權益的股份數量和比例
本次股份出讓前，日本松岡直接持有九龍山154,634,198股股份，占九龍山總股本35.59%，其中，限售流通股A股為66,254,198股，B股為88,380,000股。
此次通過協議僅向受讓方轉讓66,254,198股限售流通股A股及88,380,000股B股，占總股本的35.59%，轉讓完成后日本松岡不再持九龍山股份
二、本次轉讓協議的主要內容
（一）RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD已與日本松岡及其委托持有人野村證券分別簽訂《關于轉讓上海九龍山股份有限公司48,380,000股B股之股份轉讓協議》、《關于轉讓上海九龍山股份有限公司40,000,000股B股之股份轉讓協議》。協議基本情況如下：
1、轉讓方：日本松岡株式會社
2、受讓方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
3、轉讓股份數量：88,380,000股
4、轉讓股份比例：占公司總股本的20.34%
5、股份性質：境外法人持有的B股流通股
6、股份性質變化：不變
7、每股轉讓價格及股份轉讓總價款：每股轉讓價格結合雙方在股改時簽訂意向性協議的股票收盤價來確定，為每股0.29美元，本次股權轉讓總價款為25,630,200美元。
8、權屬股份所有權轉移日前,標的股份所代表的權利由轉讓方行使；自股份所有權轉移日起，受讓方即成為標的股份的合法所有者，享有并承擔與標的股份相關的一切權利和義務，轉讓方則不再享有與標的股份相關的任何權利，也不承擔與標的股份相關的任何義務和責任。
9、支付方式：自滿足以下條件之日起2工作日內，受讓方向轉讓方指定的帳戶支付15,600,000美元預付款:
1).轉讓方、受讓方及野村證券三方簽署本協議,和
2).日本野村證券有限公司出具野村證券持有標的股份的書面憑證。
于標的股份過戶至受讓方名下起3個月內，受讓方應向轉讓方指定的帳戶支付股份轉讓價款的余款，即10,030,200美元。
10、協議生效條件：（1）中國證監會未就收購方提供的收購報告書提出異議；（2）收購方已經取得中國證監會同意其要約收購豁免的批復。
11、協議解除：如政府機關對本次股份轉讓出具書面不同意見，導致本次股份轉讓不能完成，則協議雙方中的任何一方有權選擇解除本協議。
12、協議簽訂時間：2007年9月21日。
（二）浙江九龍山國際旅游開發有限公司已與日本松岡簽訂《關于轉讓上海九龍山股份有限公司66,254,198股A股之股份轉讓協議》。協議基本情況如下：
1、轉讓方：日本松岡株式會社
2、受讓方：浙江九龍山國際旅游開發有限公司
3、轉讓股份數量：66,254,198股
4、轉讓股份比例：占公司總股本的15.25%
5、股份性質：境外法人持有的A股流通股
6、股份性質變化：境內法人持有的A股流通股
7、每股轉讓價格及股份轉讓總價款：每股轉讓價格結合雙方在股改時簽訂意向性協議的股票收盤價來確定，為每股人民幣3.29元，本次股權轉讓總價款為人民幣217,976,311元。
8、權屬股份所有權轉移日前,標的股份所代表的權利由轉讓方行使；自股份所有權轉移日起，受讓方即成為標的股份的合法所有者，享有并承擔與標的股份相關的一切權利和義務，轉讓方則不再享有與標的股份相關的任何權利，也不承擔與標的股份相關的任何義務和責任。
9、支付方式：自轉讓協議簽署之日起10個工作日內，受讓方（或受讓方指定的付款人）向轉讓方指定的帳戶支付人民幣66,250,000元預付款:
自轉讓協議簽署之日起一年內，受讓方向轉讓方指定的帳戶內支付股份轉讓價款的余款，即人民幣151,726,311元。
10、協議生效條件：（1）商務部批準本次股份轉讓；（2）中國證監會未就收購方提供的收購報告書提出異議；（3）收購方已經取得中國證監會同意其要約收購豁免的批復。
11、協議解除：如政府機關對本次股份轉讓出具書面不同意見，導致本次股份轉讓不能完成，則協議雙方中的任何一方有權選擇解除本協議。
12、協議簽訂時間：2007年11月16日。
三、權益股份權利限制情況
1、本次變動的股份不存在被質押、凍結等情況。
2、在本次股份變動前，信息披露義務人已把該部分股權除處分權以外的其他所有權利均授權予以李勤夫先生為實際控制人的平湖茉織華行使。
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人在提交本報告書之日前六個月內沒有在二級市場買賣九龍山股份的行為。
第六節 其他重大事項
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
日本松岡株式會社
法定代表人：松岡典之
2008年3月13日
第七節 備查文件
一、日本松岡株式會社營業執照
二、日本松岡株式會社董事及主要負責人的名單及其身份證明文件
三、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED與日本松岡簽訂的《關于轉讓上海九龍山股份有限公司48,380,000股B股之股份轉讓協議》
四、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD與日本松岡簽訂的《關于轉讓上海九龍山股份有限公司40,000,000股B股之股份轉讓協議》
五、浙江九龍山國際旅游開發有限公司與日本松岡簽訂的《關于轉讓上海九龍山股份有限公司66,254,198股A股之股份轉讓協議》
附表
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 上海九龍山股份有限公司 上市公司所在地 上海市淮海中路1045號43樓
股票簡稱 九龍山/九龍山B 股票代碼 600555/900955
信息披露義務人名稱 日本松岡株式會社 信息披露義務人注冊地址 日本國廣島縣福山市寶町4番14號
擁有權益的股份數量變化 增加 □ 減少 √ 不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人 有 □ 無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 √ 否 □
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量： 154,634,198股 持股比例： 35.59%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
變動數量： 154,634,198股 變動比例： 35.59%
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □ 否 √
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 √
（如是，請注明具體情況）
本次權益變動是否需取得批準 是 √ 否 □
是否已得到批準 是 □ 否 √
填表說明：
1、 存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、 不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人：日本松岡株式會社
法定代表人：松岡典之
日期： 2008年3月13日
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