證券代碼：600230	股票簡稱：滄州大化	編號：2008-9號
滄州大化股份有限公司關聯交易公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示：
    ●●交易內容：
    1．	本公司根據實際生產經營需要，就未來三年內與關聯方之間正常購銷往來和輔助服務事項，與控股股東及其附屬公司、間接控股股東簽訂《生產經營、綜合服務協議實施細則（2008-2010年度）》。
    2．	本公司與控股股東擬重新簽定《土地租賃補充協議》。
    3．	公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定并結合本公司以往日常關聯交易的實際情況，對本公司2008年度的日常關聯交易進行了合理的預計。
    ●●關聯人回避事宜：關聯董事平海軍、蔡文生、武洪才、李桂芳、張樹清五人回避表決，根據有關規定，上述兩項關聯交易應提交公司2007年度股東大會審議。
    ●●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：上述關聯交易涉及內容均屬公司與關聯方之間輔助服務業務，因此，對公司持續經營能力有利、損益及資產狀況均影響不大。
    一、	關聯交易概述
    1．本公司與其控股公司--滄州大化集團有限責任公司（簡稱：集團公司）于本公司2006年第一次臨時股東大會上審議通過的《生產經營、綜合服務協議實施細則（2006~2007年度）》至2007年底到期，本公司及其控股子公司在未來生產經營和綜合服務中仍需與集團公司及其附屬公司發生正常購銷往來和各項輔助服務，根據對市場的預測，以及本公司生產經營計劃，擬重新簽定《生產經營、綜合服務協議實施細則》（集團公司）（新星工貿）（黃驊氯堿）（百利），另考慮本公司及其控股子公司與集團公司的控股股東中國化工農化總公司（簡稱：農化總公司）將發生的并聯交易，擬與農化總公司簽定《生產經營、綜合服務協議實施細則》（農化總公司），鑒于集團公司持有本公司58.25％的股份，根據《股票上市規則》等有關規定，本次交易構成關聯交易。
    2．1998年9月21日，本公司與集團公司簽署了《土地租賃協議》，集團公司將面積為150313.5平方米的土地租賃給本公司使用。鑒于國家上調土地使用稅，由原來的每平方米1元，調整為每平方米12元。經公司與集團公司友好協商，在原《土地租賃協議》的基礎上簽訂《土地租賃補充協議》：將土地租金，由原來的每平方米4.58元，改為每平方米14.58元，土地總計年租金為2191570.83元，其它內容不變。
    3．公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定并結合本公司以往日常關聯交易的實際情況，對本公司2008年度的日常關聯交易進行了合理的預計。
    具體預計情況詳見下表：
    單位：人民幣（萬元）
    關聯交易類別	按產品或勞務等進一步劃分		關聯人（簡稱）	預計總金額（萬元）					占同類交易的比例	去年的總金額（萬元）
    采購貨物                                                                                                            		
   			 （與主業生產有關的各種原材料）	DNT	農化總公司	27654							49.52%			2142
   			 進口備件、材料及相關運費等		滄州大化集團	1800			總計：  		                		
   													 	37118			100%			929
    			包裝袋等				新星工貿	2481							100%			2502
    			氯堿等					黃驊氯堿	5183							100%			2576
    購買貨物                                                                                    	                                        		
    （生產經營所需的水、電、煤、氣等燃料和動力）	水費	滄州大化集團	92			總計：                                  		
   														 92			100%			1582
    銷售貨物                                                                                    		                                		
    			（上市公司生產的產品、商品）	尿素	滄州大化集團	25300			總計：                                  		
    														43618			29.69%			26921
    								農化總公司	7000							7.63%			6914
    							TDI	農化總公司	8000							16.19%			7579
    							硝銨	滄州大化集團	1987							26.83%			1693
    							液氨	新星工貿	1331							100%			1621
    租賃費	房屋、設備、土地租賃等租賃費			滄州大化集團	691			總計：                  	        		
    														691     	                		
    																	100%			541
    接受勞務	維修費						滄州大化集團	1,100			總計:：
    														1,100			18.88%			1145
    根據上交所股票上市相關規則規定，我公司銷售及采購貨物的日常關聯交易預計總金額已超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，須提交股東大會審議。
    關聯董事平海軍、蔡文生、武洪才、李桂芳、張樹清五人回避表決，獨立董事參加了表決；會議以4票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，通過了上述議案，同意提交公司2007年度股東大會審議。與該關聯交易有利害關系的關聯人即集團公司將放棄在股東大會上對上述議案的投票權。本公司2007年度股東大會將于2008年4月29日召開。
    本次關聯交易無需有關部門批準。
    二、關聯方介紹
    1. 滄州大化集團有限責任公司，住所：河北省滄州市北環中路66號，國有獨資企業，法定代表人：平海軍，注冊資本：55000萬元，公司前身是河北滄州化肥廠，1995年改制成立河北滄州大化集團有限責任公司，主營業務化工產品及其副產品（不含化學危險品）制造、化學、電子、計算機技術服務等。截止2006年底，公司凈資產76740萬元，凈利潤-197萬元，無或有負債及期后事項。
    2. 滄州大化集團黃驊氯堿有限責任公司（簡稱：黃驊氯堿公司），住所：河北省黃驊市新立村東，集團公司的全資子公司，法定代表人：武洪才，注冊資本：1710萬元，公司前身是氯堿生產企業，1997年由集團公司以承債方式兼并，主營業務液氯燒堿的生產和銷售。截止2006年底，公司凈資產-8166萬元，凈利潤141萬元，無或有負債和期后事項。
    3. 滄州大化集團新星工貿有限責任公司（簡稱：新星工貿公司），住所：河北省滄州市北環中路，國有及國有控股，法定代表人：王平洲，注冊資本：848萬元，公司前身是河北滄州化肥廠職工家屬廠，1997年改制成為滄州大化集團新星工貿有限責任公司，主營業務是為本公司生產產品包裝用的編制袋并承銷本公司的副產品液體氨。截止2006年底，公司凈資產860萬元，凈利潤7.5萬元，無或有負債和期后事項。
    4. 滄州百利塑膠有限公司（簡稱：百利公司），住所：河北省滄州市北環中路66號，中外合資，法定代表人：張樹清，注冊資本：3869萬元，1995年由集團公司和臺灣專利公司共同組建而成，雙方分別出資2708萬元和706萬美元，股權比例分別為70%和30%。主營業務是人造革的生產和銷售。截止2006年底，公司凈資產-3081萬元，凈利潤139萬元，無或有負債和期后事項。
    5. 中國化工農化總公司（簡稱：農化總公司），注冊地：北京市海淀區北四環西路62號，全民所有制，法定代表人:雷志宏，注冊資本：30000萬元，農化總公司是經批準成立、國家工商行政管理總局注冊的國有獨資公司。主營業務是：自產化肥按國家規定銷售；化工產品、化工原料、機電設備、電氣設備、自控系統、儀器儀表、建筑材料、工業鹽、天然橡膠及制品、計算機軟硬件、辦公自動化設備和紡織原料的采購與銷售；貨物倉儲；與經營范圍有關的進出口業務及技術咨詢、技術服務。截止2006年底，公司凈資產48096萬元，凈利潤69萬元，無或有負債和期后事項。
    三、關聯交易標的基本情況
    本關聯交易涉及內容為公司與關聯公司之間的土地租賃及本公司與關聯公司正常購銷往來和輔助服務，包括：本公司將部分產品、副產品包括尿素、TDI、氫氣、循環水、液氨等銷售給關聯方，關聯方將本公司生產所需要的DNT、編制袋、液堿、液氯等銷售給本公司，以及本公司和關聯方之間的輔助服務等。
    四、關聯交易的主要內容和定價政策
    1. 集團公司：主要內容涉及本公司部分副產品包括氫氣、循環水等銷售給集團公司，集團公司將房屋設備及土地租賃給本公司，還有雙方之間的輔助服務等，交易價格為市場價和以市場為參考依據的協議價，每月末以銀行轉帳方式支付交易款。該協議須經本公司股東大會審議通過生效，協議生效時間為2008年1月1日，有效期3年。預計本公司每年向集團公司售產品及服務約28200萬元，集團公司向本公司提供服務約3700萬元，收取每年土地租金約為219萬元。
    2. 黃驊氯堿公司：主要內容涉及黃驊氯堿公司向本公司的控股子公司TDI公司提供液氯和燒堿原料，交易價格為市場價，每月末以銀行轉帳方式支付交易款。該協議須經本公司股東大會審議通過生效，協議生效時間為2008年1月1日，有效期3年。該等交易預計發生額每年約5200萬元。
    3. 新星工貿公司：主要內容涉及新星工貿公司向本公司提供產品包裝用的編制袋，并承銷本公司副產品液氨，交易價格為以市場價格為參考依據的協議價，每月末以銀行轉帳方式支付交易款。該協議須經本公司股東大會審議通過生效，協議生效時間為2008年1月1日，有效期3年。編制袋每年發生額約2500萬元，液氨每年發生額約1330萬元。
    4. 百利公司：主要內容涉及本公司向百利公司提供所需天然氣，交易價格為市場價，每月末以銀行轉帳方式支付交易款。該協議須經本公司股東大會審議通過生效，協議生效時間為2008年1月1日，有效期3年。該等交易預計發生額每年約80萬元。
    5. 農化總公司：主要內容涉及本公司部分產品包括尿素、TDI銷售給農化總公司，農化總公司將DNT銷售給本公司，交易價格為市場價，每月末以銀行轉帳方式支付交易款。該協議須經本公司股東大會審議通過生效，協議生效時間為2008年1月1日，有效期3年。尿素每年發生額約7000萬元，TDI每年發生額約8000萬元，DNT每年發生額約27700萬元。
    五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
    本公司董事會認為，由于歷史的原因，長期以來本公司生產需要集團公司及其附屬企業的服務和配合，相反，集團公司及其附屬企業也需要本公司提供必要的副產品產品和輔助服務，形成了本公司與關聯人之間利益互補關系，因此，上述關聯交易對維持本公司正常生產運行是必要的，符合公司業務需要，有利于本公司健康穩定發展。
    上述關聯交易價格是以市場價或以市場價為參考依據的協議價，較為客觀合理，關聯交易本身所帶來的利益甚微。上述關聯交易同2006年度相比較變動不大，調整項目有一項，即將土地租金，由原來的每平方米4.58元，調整為每平方米14.58元，新增項目為：本公司將尿素、TDI銷售給農化總公司，農化總公司將DNT銷售給本公司。新增項目對公司每年收益無影響，調整土地租金將使本公司每年減少收益約150萬元。
    六、獨立董事的意見
    本公司獨立董事蔡建新、雷杰、梅世強參加了本次董事會，對上述關聯交易及其表決程序進行了認真核查，并發表獨立意見：
    根據上海證券交易所的要求，本著對全體股東認真負責、實事求是的態度，切實維護廣大中小股東利益的原則，我們對滄州大化股份有限公司歷年關聯交易以及2008年申請的日常關聯交易進行了調查，認為公司所發生的關聯交易及準備簽訂的《生產經營、綜合服務協議實施細則》及《土地租賃補充協議》是符合公司業務和行業特點的，交易價格、定價方式和依據客觀公允，符合公司和全體股東的利益，對該關聯交易事項表示認可。
    本次關聯交易屬于滄州大化與關聯人之間正常購銷往來和輔助服務，對公司及其全體股東公平合理；滄州大化董事會人數9人，關聯董事5人，關聯董事回避表決后董事會參加表決人數符合公司章程規定人數，其表決程序合法，規范。
    七、備查文件目錄
    董事會決議。

    滄州大化股份有限公司
    董事會
    2008年3月15日