證券代碼：600616 證券簡稱：第一食品 編號：臨2008--002
上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第五次會議于2008年3月13日上午在南京召開，會議應到董事9人，實到董事8人。董事陳勵敏先生因另有公務未能親自參加本次會議，特委托董事李遠志先生代為出席并行使表決權。監事會全體成員及公司高級管理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合公司章程和有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議審議并全票通過了以下議案：
一、《公司二○○七年度董事會工作報告》；
二、《公司二○○七年度總經理工作報告》
三、《公司二○○七年度財務報告》；
四、《關于對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額變更或調整的議案》
根據財政部《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》、《企業會計準則解釋第1號》、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較會計信息的編制和披露》等相關文件的規定，公司本報告期的財務報表以2007年1月1日為新會計準則的首次執行日，2007年1月1日以前的交易事項按照原執行的《企業會計制度》、《企業會計準則》和有關規定進行確認和計量，編制財務報表，并在此基礎上，就《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第5條至第19條規定對2007年1月1日前的可比期間利潤表和可比資產負債表的影響進行了追溯調整；此外，按《企業會計準則第30號-財務報表列報》的規定對報表項目做了調整列示。
1、根據解釋第1號的通知要求，企業在首次執行日以前已經持有的子公司長期股權投資，應視同對該子公司自最初即采用成本法核算。該項會計政策變更追溯調整后，資本公積減少295,876.36元，盈余公積減少126,230,731.97元，未分配利潤增加126,526,608.33元。
2、根據新會計準則對以前年度未確認投資損失進行了調整，遞延所得稅資產增加16,608.56元，未分配利潤增加31,221.72元，少數股東權益減少14,613.16元。
3、根據新會計準則對其他應付款進行了重分類調整，將其他應付款科目中核算的工資附加費及應付利息調整轉出，應付職工薪酬增加5,799,698.85元，應付利息增加1,012,038.50元，其他應付款減少6,811,737.35元。
以上調整對公司2007年期初資產負債表相關項目變化列示如下：
單位：元
資產負債表項目 前期已披露2007年期初數 本次年報披露2007年期初數 披露差異
遞延所得稅資產 6,123,328.01 6,139,936.57 16,608.56
總資產 2,557,680,715.15 2,557,697,323.71 16,608.56
應付職工薪酬 16,282,569.70 22,082,268.55 5,799,698.85
應付利息 0.00 1,012,038.50 1,012,038.50
其他應付款 84,977,907.82 78,166,170.47 -6,811,737.35
資本公積 16,476,462.61 16,180,586.25 -295,876.36
盈余公積 193,960,199.05 67,729,467.08 -126,230,731.97
未分配利潤 153,330,463.89 279,888,293.94 126,557,830.05
歸屬于母公司所有者權益 729,326,702.55 729,357,924.27 31,221.72
少數股東權益 331,974,915.26 331,960,302.10 -14,613.16
所有者權益合計 1,061,301,617.81 1,061,318,226.37 16,608.56
五、《關于公司會計政策變更的議案》
根據財政部財會[2006]3號《關于印發<企業會計準則第1號－存貨>等38項具體準則的通知》，公司從2007年1月1日起，執行新《企業會計準則》；并根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》以及《企業會計準則解釋第1號》的相關規定，對長期股權投資差額、所得稅以及對子公司的長期股權投資進行了追溯調整。公司調減母公司年初未分配利潤人民幣275,799,980.84元，公司調增合并年初未分配利潤人民幣116,673,759.95元。
單位：元
項 目 對母公司期初未分配利潤影響額 對合并期初未分配利潤影響額
長期股權投資差額 -3,593,880.20 -2,519,069.06
所得稅資產 2,375,156.78 6,139,936.57
未確認投資損失 0.00 -11,747,584.13
權益法轉成本法影響 -301,079,596.46 0.00
長期股權投資減值準備 -26,457,836.36 0.00
盈余公積影響 52,956,175.40 126,230,731.97
少數股東權益影響 0.00 -1,430,255.40
合 計 -275,799,980.84 116,673,759.95
六、《公司二○○七年度利潤分配預案》；
1、利潤分配或資本公積金轉增預案
2007年度，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤165,496,056.51元。
按照財政部的規定，編制合并會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可分配利潤為依據，母公司本年度實現凈利潤26,303,914.36元，提取法定盈余公積金10%計2,630,391.44元。提取后的未分配利潤加上一年度可供分配利潤-50,363,216.98元，減2007年5月實施2006年的利潤分配方案，分配紅利62,145,127.00元，實際可供股東分配利潤-88,834,821.06元。
公司擬不作現金利潤分配。
本次不作資本公積轉增股本。
2、本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的理由
公司2007年1月1日起執行新《企業會計準則》，并根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》所規定的第5條至第19條的內容及財政部《關于印發企業會計準則解釋第1號的通知》的規定，對財務報表項目進行了追溯調整，調整后2007年期初母公司未分配利潤-50,363,216.98元，期末母公司未分配利潤-88,834,821.06元，故公司本年不作現金利潤分配。
七、《公司二○○七年度報告及摘要》；
八、《關于支付立信會計師事務所有限公司二○○七年度審計報酬的議案》；
2007年度公司支付立信會計師事務所有限公司審計費70.5萬元（含車費）。獨立董事管一民先生、黃林芳女士、胡建績先生亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2008）第1號］，認為第六屆董事會第五次會議審議《關于支付立信會計師事務所有限公司二○○七年度審計報酬的議案》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。
九、《關于提請股東大會授權董事會決定公司二○○八年日常持續性關聯交易的議案》；
2008年度公司將與實際控制人光明食品（集團）有限公司及其子公司發生持續性關聯交易。關聯交易范圍：工業食品購銷、食品工業原料購銷、其他食品購銷。上述交易均以市場的公允價為交易價，預計關聯交易金額13 億元。本授權有效期自股東大會審議批準通過之日起至2008年年度股東大會止。
根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。
根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此本議案需獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東光明食品（集團）有限公司及其控股企業將放棄在股東大會上對本議案的投票權。
獨立董事管一民先生、黃林芳女士、胡建績先生在會前出具了同意將《關于提請股東大會授權董事會決定公司二○○八年日常持續性關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2008）第2號］。
（詳見刊登于2008年3月15日的《上海證券報》、《中國證券報》上的《上海市第一食品股份有限公司2008年日常持續性關聯交易的公告》）
十、《關于公司二○○七年度向銀行申請貸款額度的議案》；
根據公司經營運作需要及資金使用計劃，預計公司在2008年度內向銀行貸款余額不超過11億元人民幣，并提請股東大會授權公司董事長簽署相關合同文件。
十一、《關于續聘上海立信會計師事務所有限公司為公司審計機構并授權董事會決定其報酬的議案》
十二、《上海市第一食品股份有限公司獨立董事年報工作制度》
（該制度全文披露于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海市第一食品股份有限公司董事會審計委員會年報工作規程》
（該制度全文披露于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十四、《關于召開公司第二十八次股東大會（2007年年會）的議案》
（詳見刊登于2008年3月15日的《上海證券報》、《中國證券報》上的《上海市第一食品股份有限公司關于召開第二十八次股東大會（2007年年會）的公告》）
十五、《關于對﹤以配股方式募集資金收購上海冠生園華光釀酒藥業有限公司100%股權及投資新建10萬噸黃酒基地項目的議案﹥進行調整的議案》
公司于2007年11月16日召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關于以配股方式募集資金收購上海冠生園華光釀酒有限公司100%股權及投資新建10萬噸釀酒基地項目的議案》。信息披露以后，公司管理層進一步充分聽取了各方的意見和建議。為了加快聚焦公司黃酒主業，加速推進產業整合，體現整合效應，增強投資者信心，經與公司相關中介機構協商研究，現調整為：以公司持有的上海市南浦食品有限公司49%股權、上海第一食品連鎖發展有限公司90%股權、上海徐家匯第一食品商店有限公司49%股權、上海長寧第一食品商店有限公司5%股權、上海鑫全順食品有限公司100%股權以及公司分支機構上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批發分公司及第一食品對外貿易業務的相關資產和負債與公司控股股東上海市糖業煙酒（集團）有限公司持有的上海冠生園華光釀酒藥業有限公司100%股權進行置換。新建10萬噸釀酒基地項目另行審議。
十六、《關于公司重大資產置換暨關聯交易的議案》
公司擬以持有的上海市南浦食品有限公司49%股權、上海第一食品連鎖發展有限公司90%股權、上海徐家匯第一食品商店有限公司49%股權、上海長寧第一食品商店有限公司5%股權、上海鑫全順食品有限公司100%股權以及公司分支機構上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批發分公司及第一食品對外貿易業務的相關資產和負債與公司控股股東上海市糖業煙酒（集團）有限公司持有的上海冠生園華光釀酒藥業有限公司100%股權進行置換。雙方交易作價為具有證券從業資格的評估機構對交易標的的凈資產評估值，本次置出資產評估值為人民幣30,091.94萬元,置入資產評估值為人民幣30,166.93萬元,置換差額部分人民幣74.99萬元,由本公司以現金方式向煙糖集團補足。
根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。
根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此本議案需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人在股東大會上對該議案不參加投票表決。
獨立董事管一民先生、黃林芳女士、胡建績先生在會前出具了同意將《關于公司重大資產置換暨關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2008）第4號］。
（詳見刊登于2008年3月15日的《上海證券報》、《中國證券報》上的《上海市第一食品股份有限公司關于重大資產置換暨關聯交易的公告》）
十七、《上海市第一食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》
（該報告書全文披露于2008年3月15日的《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十八、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換相關事宜的議案》
上述一、三、六、九、十、十一項議案須提交公司年度股東大會審議，十六、十七、十八項議案須待本次重大資產置換經上海市國有資產監督管理委員會批準及中國證券監督管理委員審核無異議后，提交臨時股東大會審議。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○八年三月十五日
|
