證券代碼：600774	股票簡稱：漢商集團	編號：2008-004
武漢市漢商集團股份有限公司關于變更和出讓控股子公司股權的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    公司與北京賽博思工業化住宅集成系統工程有限公司（以下簡稱北京賽博思）于2006年1月共同投資設立的武漢君信置業有限公司（以下簡稱君信置業），注冊資本為2,860萬元，其中本公司以現金方式投資2,600萬元，占90.91％股權，北京賽博思以現金方式投資260萬元，占9.09％股權。
    一、因業務發展的需要，對君信置業進行增資擴股：
    公司所屬21購物中心三號空地2,098㎡的土地使用權，經湖北民信資產評估有限公司鄂信評報字（2008）第015號評估的市場價值為（人民幣）2,371.79萬元。公司將該地塊作價2,370萬元，對君信置業進行增資擴股，將君信置業股本由2,860萬元增加至5,230萬元。
    二、股權轉讓：
    ㈠、交易概述
    1、北京賽博思于2008年3月9日與武漢君友置業投資管理有限公司（以下簡稱君友投資）簽訂《股權轉讓協議》，將君信置業260萬元股權以等值金額轉讓給君友投資；
    2、公司于2008年3月9日與惠譽建設投資有限公司（以下簡稱惠譽建設）簽訂《股權轉讓協議》，將君信置業2,500萬元股權以等值金額轉讓給惠譽建設。
    君友投資和惠譽建設在受讓股權的同時，同意公司對君信置業的增資擴股。變更后，君信置業總股本為5,230萬元，其中：惠譽建設持有2,500萬元股權，占總股本的47.80％；公司持有2,470萬元股權，占總股本的47.23％；君友投資持有260萬元股權，占總股本的4.97％。北京賽博思不再持有君信置業股權。
    此事項已經公司第六屆董事會第四次會議審議并表決通過。
    公司獨立董事發表了獨立意見，認為："本次交易的決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，交易價格公允，有利于公司進一步發展，沒有損害公司和股東尤其是中小股東的利益。"
    ㈡、交易各方情況：
    1、惠譽建設投資有限公司
    注冊地址：武漢市江漢區623號福星科技大廈2單元12-2
    法定代表人：喻硯平
    注冊資本：（人民幣）5,060萬元
    營業執照注冊號：420103000010026
    主營業務：對建設工程的投資；建筑安裝；建筑設備租賃。
    2、武漢君友置業投資管理有限公司
    注冊地址：武漢市漢陽區漢陽大道139號
    法定代表人：胡本玉
    注冊資本：（人民幣）824萬元
    營業執照注冊號：4201002102741
    主營業務：對工業、農業、商業、廣告業、房地產投資；建筑材料的銷售。
    受讓人此次受讓股份行為與本公司不存在關聯關系。
    ㈢、交易標的情況
    君信置業經營情況：經武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的眾環審字〔2008〕150號審計報告，截至2007年12月31日君信置業資產總額為2,906.44萬元，凈資產為2,896.76萬元，2007年度凈利潤為12.38萬元。
    該部分股權不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制出售的情況，也不涉及訴訟、仲裁司法強制執行及其他重大爭議事項。
    ㈣、交易合同的主要內容及定價情況
    1、轉讓價格：以2007年12月31日為基準日，根據武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的眾環審字〔2008〕150號審計報告，君信置業凈資產為2,896.76萬元，由于該公司自成立以來，主要業務尚未開展，資產凈值變化不大，雙方協商以等值金額轉讓本次股權。
    2、支付方式：自股權轉讓協議生效之次日起30個工作日內，分期或一次性支付轉讓價款。
    3、合同生效條件：
    ⑴、經雙方蓋章，法定代表人（或授權代表）簽字；
    ⑵、經協議雙方董事會討論同意。
    ㈤、其他有關安排
    本次出讓股權事項，不涉及人員安置及土地租賃情況。股權轉讓所得款項將主要用于發展商業地產項目。
    ㈥、變更目的及對公司經營的影響
    君信置業股本結構變更后，公司實際持有君信置業47.23％的股權，不再對其控股。通過引進投資合作方，對公司21購物中心啟動新一輪擴建，符合武漢新區發展規劃和武漢市"十一五"商業發展規劃，以及漢陽區政府工作報告中提出打造王家灣商圈的要求，融合王家灣地區改造方案，提升21購物中心"銷品茂"功能。
    三、備查文件
    1、公司第六屆董事會第四次會議決議及經董事簽字的會議記錄；
    2、經簽字確認的獨立董事意見；
    3、《股權轉讓協議書》；
    4、君信置業經會計師事務所審計的2007年度審計報告；
    5、湖北民信資產評估有限公司鄂信評報字（2008）第015號評估報告。

    武漢市漢商集團股份有限公司
    董事會
    2008年3月15日