證券代碼：600616	證券簡稱：第一食品	編號：2008-006
關于上海市第一食品股份有限公司2008年日常持續性關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示
    交易內容：
    2008年，本公司將與實際控制人光明食品（集團）有限公司（以下簡稱光明集團）及其控股企業發生日常持續性關聯交易。關聯交易范圍：工業食品購銷、食品工業原料購銷、其他食品購銷。上述交易均以市場的公允價為交易價，預計關聯交易金額13 億元。
    關聯人回避事宜：
    在關聯方煙糖集團任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決。
    交易對本公司的影響：
    公司與實際控制人及其控股企業之間因購銷而形成的日常持續性關聯交易，有利于公司加快推進實施"上控資源、下控網絡"的戰略思路，有利于公司糖酒、工業食品、工業食品原料及其它食品銷售通道的通暢與便捷，有利于增強公司綜合競爭力。
    為了在規范公司經營運作的前提下進一步保證公司的運營效率及效益，使公司根據經營運作及市場的需求即時決定與關聯方的往來或交易，抓住商業機遇，公司董事會提請股東大會授權董事會決定2008年度日常持續性關聯交易的執行。
    一、關聯交易范圍
    ①公司日常經營活動中發生的工業食品購銷關聯交易；
    ②公司日常經營活動中發生的食品工業原料購銷關聯交易；
    ③公司日常經營活動中發生的其他食品購銷關聯交易
    二、關聯交易的交易金額
    在上述關聯交易范圍內，預計2008年度將發生日常持續性購銷關聯交易13億元。
    三、關聯交易定價政策和定價依據
    上述關聯交易均以市場的公允價為交易價。
    四、關于交易協議
    本公司與光明集團及其控股企業長期以來一直保持正常的業務往來，由此所構成的關聯交易按照彼此間簽署的貿易合同執行。本關聯交易的授權有效期自股東大會審議批準后至2008年年度股東大會召開之日止。
    五、關聯方介紹
    光明集團擁有煙糖集團100％的股權，而煙糖集團持有本公司國家股115,985,500股，占本公司股份總數的31.73％。因此光明集團為本公司實際控制人，本公司及控股企業與光明集團及其控股企業之間的交易構成了關聯交易。
    光明集團是一家以食品產業鏈為核心的現代都市產業集團，注冊資本34.3億元，由4家集團公司組建而成，擁有多家食品生產企業和3000多家零售門店，產業格局覆蓋上游原料資源、中間生產加工、下游流通渠道。公司經營范圍為：食品銷售管理（非實物方式），國有資產的經營與管理，實業投資，農、林、牧、漁、水利及其服務業，國內商業批發零售（除專項規定），貨物及技術進出口業務，產權經紀。
    六、交易目的和交易對上市公司的影響
    公司與實際控制人及其控股企業之間因購銷而形成的日常持續性關聯交易，有利于公司加快推進實施"上控資源、下控網絡"的戰略思路，有利于公司糖酒、工業食品、工業食品原料及其它食品銷售通道的通暢與便捷，有利于增強公司綜合競爭力。
    七、審議程序
    本公司第六屆董事會第五次會議以現場表決的方式對本關聯交易議案進行了審議。根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。
    根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此本議案需獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東光明食品（集團）有限公司及其控股企業在股東大會上不參加對本議案的投票表決。
    八、事后報告程序
    1、公司提請股東大會授權董事會根據市場供求情況，按照本議案確定的定價方式，決定在日常經營活動中的持續性關聯交易。
    2、公司董事會在上述原則的前提下，授權經營班子進行日常經營中的持續性關聯交易。
    3、公司董事會根據具有證券從業資格的會計師事務所年度審計報告，在下一次年度股東大會上對上一年度內發生的持續性關聯交易情況作出說明和報告。
    4、公司董事會在定期報告中對持續性關聯交易執行情況進行披露。
    5、公司與關聯方之間發生的超出上述關聯交易范圍的關聯交易行為，按照有關法律、法規的規定程序進行。
    九、獨立董事意見
    獨立董事管一民先生、黃林芳女士、胡建績先生在會前出具了同意將《關于提請股東大會授權董事會決定公司二○○八年日常持續性關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2008）第2號］，認為第六屆董事會第五次會議審議《關于提請股東大會授權董事會決定公司二○○八年日常持續性關聯交易的議案》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。本交易是公司常規、正常業務的一部分，且以市場價為交易價是公允的，未損害上市公司和中小股東的利益；關聯方光明食品（集團）有限公司及其控股企業在股東大會上對本議案審議時不參與投票表決。三位獨立董事對該議案表示同意，并同意提交股東大會審議。
    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司
    二○○八年三月十五日