證券代碼：002205	證券簡稱：國統股份
關于新疆國統管道股份有限公司二OO八年第一次臨時股東大會的法律意見書

    致：新疆國統管道股份有限公司
    廣東信揚律師事務所（以下簡稱“本所”）受新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派全奮律師、盧偉東律師（以下簡稱“本所律師”）對公司召開的2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行見證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證監會《上市公司股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員、召集人的資格、股東大會的表決程序、表決結果等事宜的合法有效性進行了核查和見證，并根據對事實的了解和法律的理解出具本法律意見書。
    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件進行公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
    本所律師按照中國律師行業公認的業務標準，道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
    一、本次股東大會的召集、召開程序
    （一）本次股東大會的召集
    1、經核查，本次股東大會由公司第三屆董事會召集。為召開本次股東大會，公司于2008年2月25日召開第三屆董事會第二次臨時會議，審議通過了于2008年3月12日召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案，并將董事會決議通過的《關于補選公司第三屆董事會董事的議案》提交給股東大會審議。
    2、2008年2月26日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了第三屆董事會第二次臨時會議決議公告及召開本次股東大會的通知公告，會議通知載明會議召開時間、會議召開地點、召開方式、出席對象、審議事項等內容。
    （二）本次股東大會的召開
    公司本次股東會議于2008年3月12日上午10：30在烏魯木齊市米東區公司一樓會議室如期召開，經出席會議的過半董事推薦董事傅學仁主持會議。
    經核查，本次股東大會召開的實際時間、地點和會議內容與公告的內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。
    二、出席本次股東大會人員的資格、召集人的資格
    （一）出席本次股東大會人員的資格
    1、出席本次股東大會會議的股東及股東代理人
    出席本次股東大會會議的股東及股東代理人共計5名，代表有效表決權股份數57,256,137股。本所律師已核查了上述股東或股東代理人的身份證明、持股憑證和授權委托書。
    2、列席人員
    列席本次股東大會的人員有公司部分董事、監事、總經理、董事會秘書及公司聘請的見證律師。
    （二）本次股東大會由公司第三屆董事會負責召集。
    經核查，本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。本次股東大會由董事會召集符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
    三、本次股東大會的提案
    本次股東大會審議的議案為：《關于補選公司第三屆董事會董事的議案》。上述議案已由公司董事會于2008年2月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了議案的具體內容。
    經查驗，本次股東大會審議事項與上述公告中列明的事項完全一致。
    四、本次股東大會的表決程序、表決結果
    （一）本次股東大會的表決程序
    本次股東大會會議以累積投票制方式審議表決了會議公告中列明的議案，按照《公司章程》的規定進行監票、計票，并當場公布了表決結果。
    （二）本次股東大會的表決結果
    根據表決結果，本次股東大會審議的《關于補選公司第三屆董事會董事的議案》獲出席會議的股東及股東委托代理人所持表決權半數以上通過。
    本所律師認為，本次股東大會表決方式、表決程序符合法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
    五、結論意見
    本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格、召集人資格以及表決程序均符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，會議表決結果合法有效。

    廣東信揚律師事務所負責人：
    盧偉東律師                  經辦律師：
    全奮律師
    盧偉東律師
    二OO八年三月十二日