證券代碼：002173	證券簡稱：山下湖	公告編號：2008—009
浙江山下湖珍珠集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的公告

    本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。一、擔(dān)保情況概述
    1、浙江山下湖珍珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）為控股子公司諸暨英發(fā)行珍珠有限公司（以下簡稱“英發(fā)行”）向中國銀行店口支行在1500萬元（含1500萬元）最高額度內(nèi)申請借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，有效期為1年。包括本次擔(dān)保在內(nèi)，公司已對英發(fā)行提供6500萬元擔(dān)保。
    上述議案還需公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會通過。二、擔(dān)保人基本情況
    1、母公司基本情況：注冊資本：6700萬元，注冊地址：浙江省諸暨市山下湖鎮(zhèn)珍珠工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍：珍珠養(yǎng)殖、珍珠、珍珠飾品的加工、銷售；主要業(yè)務(wù)：珍珠養(yǎng)殖、珍珠系列產(chǎn)品；基本財(cái)務(wù)情況：截止2007年12月31日，公司總資產(chǎn)為601,329,434.51元，負(fù)債總額249,694,329.77元，資產(chǎn)負(fù)債率為41.52%，歸屬于母公司凈資產(chǎn)為      320,921,783.09元，主營業(yè)務(wù)收入：291,982,830.72元，歸屬于母公司凈利潤37,184,213.36元；（以上為合并報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）三、被擔(dān)保人基本情況
    1、英發(fā)行是公司控股子公司，公司持有其75%股份，注冊資本：130萬美元注冊地址：浙江省諸暨市山下湖珍珠產(chǎn)品加工園經(jīng)營范圍：珍珠養(yǎng)殖、加工、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)  主要業(yè)務(wù)：珍珠加工及銷售，基本財(cái)務(wù)情況：截止2007年12月31日，公司總資產(chǎn)為153,628,813.90元，負(fù)債總額60,421,701.62元，資產(chǎn)負(fù)債率為39.33%，凈資產(chǎn)為93,207,112.28元，主營業(yè)務(wù)收入：66,819,740.83元，凈利潤18,402,839.63元；（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）四、累計(jì)對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額
    包括本次擔(dān)保在內(nèi)，公司及其控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保總額為人民幣9,500萬元，占公司2007年6月30日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額27.79%、凈資產(chǎn)的71.70%。
    公司的對外擔(dān)保除了對非關(guān)聯(lián)方提供3000萬元擔(dān)保外，其余都為母子公司之間的擔(dān)保，公司不存在逾期擔(dān)保，無其它對外擔(dān)保。五、董事會意見
    1、此次母公司及控股子公司對資金的需求，是基于開拓2008年奧運(yùn)市場，擴(kuò)大生產(chǎn)奧運(yùn)特色珍珠產(chǎn)品，預(yù)計(jì)可以增加公司及子公司的業(yè)績。
    公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，同時(shí)母子公司的互保可以有效降低本公司的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
    因此，公司董事會認(rèn)為本次母子公司的互保不會損害公司利益，同時(shí)公司分享控股子公司的經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益，同意本次對外擔(dān)保。
    2、公司獨(dú)立董事對上述擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。公司對控股子公司的擔(dān)保，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。六、保薦人核查意見
    公司為英發(fā)行提供擔(dān)保有利于英發(fā)行發(fā)展，可解決其業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求。公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，同時(shí)母子公司的互保可以有效降低本公司的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
    保薦人認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定，上述擔(dān)保行為不會損害公司利益，不會對公司及其控股子公司產(chǎn)生不利影響。七、備查文件
    1、浙江山下湖珍珠集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議；
    2、保薦人光大證券股份有限責(zé)任公司的核查意見；
    3、獨(dú)立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保的獨(dú)立意見；
    特此公告

    浙江山下湖珍珠集團(tuán)股份有限公司董事會
    2008年3月12日