證券代碼：600565	證券簡稱：迪馬股份	編號 臨2008-19號
重慶市迪馬實業股份有限公司2007年年度股東大會會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    一、會議召集及修改提案情況
    重慶市迪馬實業股份有限公司（"本公司"）董事會于2008年2月19日通過《中國證券報》和《上海證券報》向全體股東發出《關于召開公司2007年度股東大會的通知》（公告編號2008-13）。
    2008年2月29日公司通過《中國證券報》和《上海證券報》發布了《關于增加2007年度股東大會臨時提案的公告》（公告編號：臨2008-15），公司股東江蘇江淮動力股份有限公司（持有本公司股份8%）向公司董事會提議在公司2007年度股東大會上增加《關于公司與江蘇江淮動力股份有限公司相互提供擔保的議案》。議案的具體內容詳見2008年2月29日《中國證券報》和《上海證券報》發布的《重慶市迪馬實業股份有限公司關聯交易暨對外擔保的公告》（公告編號：臨2008-16），同時還以股東大會資料的形式刊登在上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。
    二、會議的召開和出席情況
    重慶市迪馬實業股份有限公司2007年年度股東大會于2008年3月12日（星期三）下午在重慶市渝北區戴斯大酒店4樓會議室召開。出席本次股東大會股東及股東授權代表共計122人，代表股份132,466,327股，占公司有表決權股份總數的66.23%。其中，出席現場的股東及股東代表9人，代表股份 116,031,600股，占公司總股本（20,000萬股）的 58.02%；參加網絡投票的股東113人，代表股份16,434,727股，占公司總股本（20,000萬股）的8.22%。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
    三、提案審議和表決情況
    會議由公司董事會召集，陳鴻增先生主持，公司董事、監事、高級管理人員及重慶志平律師事務所律師、保薦代表人出席了本次會議。會議以現場計名投票表決和網絡投票表決相結合的方式逐項審議如下決議：
    一、審議通過了《董事會工作報告》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,206,447股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票191,720股。
    二、審議通過了《監事會工作報告》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,205,047股，占有效表決股份的99.80%，反對票68,160股，棄權票193,120股。
    三、審議通過了《公司2007年財務決算報告》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,205,447股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票192,720股。
    四、審議并通過了《公司2007年利潤分配方案》
    經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計，母公司2007年度實現凈利潤57,960,836.19元，提取10%的法定盈余公積金計5,796,083.62元。本次分配方案根據公司未來發展和回報股東的現狀，同意以2007年末總股本20,000萬股為基數，向全體股東按每10股派送現金紅利1.0元（含稅）進行分配，共分配利潤2,000萬元，結余部分至下年度分配；并以2007年末總股本20,000萬股為基數，向全體股東按每10股轉增10股進行資本公積轉增股本。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,366,667股，占有效表決股份的99.92 %，反對票68,160股，棄權票31,500股。
    五、審議并通過了《關于聘請會計師事務所的議案》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,204,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    六、審議并通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票70,160股，棄權票194,020股。
    七、逐項審議并通過了《關于向特定對象非公開發行股票購買資產暨關聯交易的議案》
    同意公司向特定對象非公開發行股票，具體內容為：
    1、發行種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,203,047股，占有效表決股份的99.80 %，反對票70,160股，棄權票193,120股。
    2、每股面值：人民幣1.00元。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    3、發行方式：本次發行采用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內實施。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    4、發行數量：本次非公開發行股票數量為2,144萬股。其中，東銀集團以其擁有的東原地產16％的股權認購公司本次非公開發行股份1,529萬股，江淮動力以其擁有的東原地產6.44％的股權認購公司615萬股。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,204,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    5、發行對象：本次發行對象為公司第一大股東東銀集團、公司現有股東江淮動力。
    本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
    表決情況：有效表決票45,442,327股；贊成票45,184,147股，占有效表決股份的99.43 %，反對票68,160股，棄權票193,120股。
    6、鎖定期安排：東銀集團和江淮動力認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,204,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    7、上市安排：在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,204,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    8、發行價格：本次發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股。如果公司股票價格在公司董事會三屆十二次會議決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間因除權、除息引起變化，則本次發行價格將作相應調整。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,204,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    9、募集資金數量及用途：為解決潛在的同業競爭問題，減少公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯，增強上市公司的獨立性，提高公司整體競爭能力和盈利能力，本次募集資金投向用于向東銀集團發行股票收購其持有的重慶東原房地產開發有限公司（簡稱"東原地產"）16％的股權，向江淮動力發行股票收購其持有的東原地產6.44％的股權。本次非公開發行完成后，公司將持有東原地產100％的股權。
    本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
    表決情況：有效表決票45,442,327股；贊成票45,180,147股，占有效表決股份的99.42 %，反對票68,160股，棄權票194,020股。
    10、同意本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行A 股議案之日起十二個月內有效。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    11、本次發行前滾存的未分配利潤由發行后的全體股東共同享有。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票73,160股，棄權票191,020股。
    12、授權董事會在決議有效期內全權處理本次非公開發行股票的具體事宜。
    ① 授權辦理本次非公開發行股票申報事項；
    ② 決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
    ③ 授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量及發行起止日期等相關事項；
    ④ 根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
    ⑤ 授權在本次非公開發行股票完成后，辦理本次發行的股票在上海證券交易所上市事宜；
    ⑥ 授權辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
    ⑦ 如證券監管部門對非公開發行股票的政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次非公開發行股票的具體方案作相應調整；
    ⑧ 本授權一年內有效。
    本次非公開發行股票的方案經公司股東大會審議通過，并報中國證監會核準后方可實施。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    八、審議并通過了《關于重慶東銀實業(集團)有限公司、江蘇江淮動力股份有限公司分別以其持有的重慶東原房地產開發有限公司16%、6.44%股權認購公司非公開發行股票暨關聯交易的議案》
    本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
    表決情況：有效表決票45,442,327股；贊成票45,178,147股，占有效表決股份的99.42 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    九、審議并通過了《關于提請股東大會批準重慶東銀實業（集團）有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十、審議并通過了《關于授權公司及控股子公司經營層增加土地儲備的議案》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十一、審議并通過了《關于前次募集資金使用情況的報告》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十二、審議并通過了《關于換選公司董事的議案》
    同意陳鴻增因工作原因辭去公司董事、董事長職務，選舉重慶東原房地產開發有限公司董事、副總經理羅韶穎女士擔任公司董事，其任期同本屆董事會。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十三、審議并通過了《關于換選公司監事的議案》
    （1）同意選舉崔卓敏為公司監事，任期同本屆監事會。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    （2）同意選舉王曉波為公司監事，任期同本屆監事會。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十四、審議并通過了《關于修改〈公司章程〉議案》
    同意公司于資本公積轉增股本實施后，對《公司章程》的第六條"公司注冊資本為人民幣20,000萬元"修改為"公司注冊資本為人民幣40,000萬元"。
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十五、審議并通過了《關于向銀行申請2008年貸款規模的議案》
    表決情況：有效表決票132,466,327股；贊成票132,202,147股，占有效表決股份的99.80 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    十六、審議并通過了《公司與江蘇江淮動力股份有限公司相互提供擔保的議案》
    本議案涉及關聯交易事宜，關聯股東在該項事宜上已回避表決。
    表決情況：有效表決票45,442,327股；贊成票45,178,147股，占有效表決股份的99.42 %，反對票68,160股，棄權票196,020股。
    重慶志平律師事務所律師出席了本次股東大會，認為本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及公司章程的有關規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序符合《公司法》及公司章程的有關規定，會議所通過的決議合法有效。
    特此公告!

    重慶市迪馬實業股份有限公司
    二零零八年三月十二日