證券代碼：600718 股票簡稱：東軟股份 公告編號：臨2008-008
沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示
1、換股數量和價格
沈陽東軟軟件股份有限公司（以下簡稱"東軟股份"、"本公司"或"公司"）換股吸收合并東軟集團有限公司（以下簡稱"東軟集團"）的換股價格為24.49元，換股比例為1：3.5，東軟集團的換股價格為7.00元。東軟集團的注冊資本總計轉換為本公司股票的數量為384,741,043股。合并完成后本公司總股本增加到524,612,925股。
2、換股對象換得股票數量和限售期
本次換股吸收合并的對象為合并前的東軟集團全部十位股東。根據前述換股比例，東軟集團原股東的出資全部轉換為合并完成后本公司的股權，該等股份為有限售條件流通股（A股），股票限售期為三年，自本公告刊登之日起三年內不得轉讓，限售期滿后方可上市流通。
2008年3月11日，本公司辦理完成了換股吸收合并東軟集團的換股登記手續(xù)，至此，本公司持股情況如下：
股東名稱 股份種類 股份數量（股） 占總股本比例
有限售
條件的
流通股
（注1）
東北大學科技產業(yè)集團有限公司 國有法人持股 92,462,206 17.6248%
沈陽慧旭科技股份有限公司 境內法人持股 90,088,701 17.1724%
阿爾派電子（中國）有限公司 境內法人持股 73,189,550 13.9512%
寶鋼集團有限公司 國家持股 52,067,555 9.9249%
東芝解決方案株式會社 境外法人持股 24,883,776 4.7433%
INTEL CAPITAL CORPORATION（注2） 境外法人持股 22,299,651 4.2507%
PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 境外法人持股 10,664,475 2.0328%
阿爾派株式會社 境外法人持股 8,571,429 1.6339%
SAP AG 境外法人持股 6,958,875 1.3265%
株式會社東芝 境外法人持股 3,554,825 0.6776%
無限售條件的流通股 - 139,871,882 26.6619%
總股本 - 524,612,925 100.0000%
注1：上述十家股東持有的有限售條件流通股的限售期為2008年3月13日至2011年3月12日；
注2：INTEL CAPITAL CORPORATION 原名為INTEL PACIFIC INC.，2007年公司名稱變更為INTEL CAPITAL CORPORATION。
3、資產過戶情況
目前，本公司正在按照《沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團有限公司合并協(xié)議》的內容，辦理東軟集團工商注銷，資產、負債、資質及許可的過戶以及業(yè)務和員工的移交手續(xù)，本公司將對本次換股吸收合并的實施進展情況進行及時披露。
一、本次換股吸收合并概況
1、2007年2月14日，東軟集團董事會審議通過本次換股吸收合并事項。2007年3月8日，本公司2006年度股東大會審議通過了《關于<沈陽東軟軟件股份有限公司董事會及東軟集團有限公司董事會關于沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司預案說明書>的議案》、《沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團有限公司合并協(xié)議（草案）的議案》等項議案，股東大會同意本公司換股吸收合并控股股東東軟集團。
2008年1月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準沈陽東軟軟件股份有限公司吸收合并東軟集團有限公司的批復》（證監(jiān)許可[2008]87號），主要內容如下："同意沈陽東軟軟件股份有限公司吸收合并東軟集團有限公司，東軟集團有限公司的股東將因本次合并持有384,741,043股沈陽東軟軟件股份有限公司的股票"。
2、中國建銀投資證券有限責任公司（以下簡稱"中投證券"）為本次吸收合并的本公司獨立財務顧問。中投證券為本次合并出具了《獨立財務顧問報告》，中投證券認為："本次合并符合國家有關法律和政策的規(guī)定，合并的程序符合相關規(guī)定；本次合并遵循誠信和公開、公平、公正原則；合并不會損害債權人的利益；換股價格與換股比例的確定方法合理，并綜合考慮了合并雙方股東的利益，具有合理性；現金選擇權和業(yè)績承諾方案充分保護了非限售流通股股東的利益；本次合并完成后存續(xù)公司的法人治理結構健全、合理；實現整體上市后的存續(xù)公司擁有了廣闊的資本運作平臺，整合優(yōu)勢與協(xié)同效應得以發(fā)揮，有利于提高存續(xù)公司的核心競爭力，符合合并雙方股東的利益"。
申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱"申銀萬國"）為東軟集團財務顧問。申銀萬國為本次合并出具了《財務顧問報告》，申銀萬國認為："本次合并符合國家有關法律和政策的規(guī)定，合并的程序符合相關規(guī)定；本次合并遵循誠信和公開、公平、公正原則，不存在損害合并雙方股東利益和債權人利益的情形；換股價格和換股比例的確定方法合理，具有公正、公允性；本次合并完成后存續(xù)公司資產、業(yè)務、收入、利潤的規(guī)模大幅增長，集團公司與股份公司間的潛在同業(yè)競爭徹底消除，集團的整合優(yōu)勢與協(xié)同效應得以發(fā)揮，有利于提高核心競爭力，符合合并雙方股東的利益"。
北京市海問律師事務所作為合并方律師，為本次合并出具了法律意見書，認為："本次合并雙方具備合并的主體資格，本次合并方案符合《公司法》、《證券法》、《合并分立規(guī)定》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在獲得中國證監(jiān)會的核準后可以依法實施"。
遼寧成功金盟律師事務所作為被合并方律師，為本次合并出具了法律意見書，認為："本次合并雙方東軟股份和東軟集團均具備進行本次合并的主體資格；本次合并的方案和程序符合《公司法》、《證券法》、《合并分立規(guī)定》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；合并雙方簽署的《合并協(xié)議》的相關約定不違反我國現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定"。
3、本次合并完成后，東軟集團法人資格注銷，其全部資產、負債、權益并入本公司，本公司作為合并方依法存續(xù)。東軟集團所持有的東軟股份全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共計141,579,808股）予以注銷。2008年3月11日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了注銷上述股票的相關手續(xù)。
4、2008年3月11日，本公司辦理完成了換股吸收合并東軟集團的股份登記手續(xù)。
二、合并方案及換股對象簡介
關于本公司換股吸收合并東軟集團的合并方案以及換股對象的具體情況，請詳見本公司于2008年1月17日刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。
三、本次合并前后本公司前十名股東變化
本次合并前，本公司總股本為281,451,690股。2008年3月10日收市后，本公司前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股股數 占總股本比例
1 東軟集團有限公司 141,579,808 50.3034%
2 中國農業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 11,033,590 3.9202%
3 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) 10,442,648 3.7103%
4 景福證券投資基金 8,868,392 3.1509%
5 中國銀行股份有限公司－友邦華泰盛世中國股票型開放式證券投資基金 6,438,714 2.2877%
6 中國工商銀行－鵬華優(yōu)質治理股票型證券投資基金(LOF) 4,305,464 1.5297%
7 交通銀行－華安策略優(yōu)選股票型證券投資基金 3,648,500 1.2963%
8 華夏成長證券投資基金 3,504,020 1.2450%
9 中國銀行－友邦華泰積極成長混合型證券投資基金 3,352,550 1.1912%
10 中國銀行－泰信優(yōu)質生活股票型證券投資基金 3,072,600 1.0917%
本次合并股份變動登記完成后，本公司總股本為524,612,925股。2008年3月11日收市后，本公司前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股股數 占總股本比例
1 東北大學科技產業(yè)集團有限公司 92,462,206 17.6248%
2 沈陽慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724%
3 阿爾派電子（中國）有限公司 73,189,550 13.9512%
4 寶鋼集團有限公司 52,067,555 9.9249%
5 東芝解決方案株式會社 24,883,776 4.7433%
6 INTEL CAPITAL CORPORATION 22,299,651 4.2507%
7 中國農業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 11,033,590 2.1032%
8 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 10,664,475 2.0328%
9 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) 10,442,648 1.9905%
10 景福證券投資基金 8,868,392 1.6905%
本次合并完成后，本公司第一大股東為東北大學科技產業(yè)集團有限公司，持股比例為17.6248%，各股東持股相對分散。因此，本公司不存在控股股東和實際控制人。
四、本次合并前后本公司股本結構變動表
單位：股
類別 股份種類 變動前 變動數 變動后
有限售條件的流通股
1、國家持有股份 52,067,555 52,067,555
2、國有法人持有股份 92,462,206 92,462,206
3、其他境內法人持有股份 139,878,823 23,399,428 163,278,251
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份 76,933,031 76,933,031
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計 139,878,823 244,862,220 384,741,043
無限售條件的流通股 A股 141,572,867 -1,700,985 139,871,882
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計 141,572,867 -1,700,985 139,871,882
股份總額 281,451,690 243,161,235 524,612,925
五、本次吸收合并出具專業(yè)意見的中介機構情況
1. 合并方獨立財務顧問：中國建銀投資證券有限責任公司
住 所：深圳市福田區(qū)福華三路國際商會中心48-50層
法定代表人：楊小陽
聯 系 人：柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡暢、孫珊珊
聯系電話：010-66276816/6855/6819/6821
傳 真：010-66276859
2. 被合并方財務顧問：申銀萬國證券股份有限公司
住 所：上海常熟路171號
法定代表人：丁國榮
聯 系 人：馮震宇、羅紅雨、盧秋林
聯系電話：021－54033888
傳 真：021－54047982
3. 合并方律師事務所：北京市海問律師事務所
住 所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號北京南銀大廈1711室
負 責 人：江惟博
聯 系 人：趙燕、江惟博
聯系電話：010-84415888
傳 真：010-84415900
4. 被合并方律師事務所：遼寧成功金盟律師事務所
住 所：沈陽市沈河區(qū)惠工街241號
負 責 人：遲成海
聯 系 人：徐靜波
聯系電話：024－88509088
傳 真：024－88505010
5. 合并方會計師事務所：遼寧天健會計師事務所有限公司
住 所：沈陽市沈河區(qū)北站路146號嘉興國際大廈五樓
法定代表人：高鳳元
聯 系 人：宮國超
聯系電話：024-22515988
傳 真：024-22533738
6. 被合并方會計師事務所：立信會計師事務所有限公司
住 所：上海南京東路61號4樓
法定代表人：朱建弟
聯 系 人：姜麗君
聯系電話：021-63391166
傳 真：021-63392558
7. 評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司
住 所：北京市朝陽門外大街22號泛利大廈910室
法定代表人：孫月煥
聯 系 人：王晨煜
聯系電話：0411-82640707
傳 真：0411-82635746
六、備查文件
（一）備查文件目錄
1. 登記公司出具的證券變更登記證明文件
2. 經中國證監(jiān)會審核的此次吸收合并全部申報材料
（二）備查文件置存地點
1. 沈陽東軟軟件股份有限公司
地址：沈陽市渾南新區(qū)新秀街2號 東軟軟件園
電話：024-83662115
傳真：024-23783375
2. 東軟集團有限公司
地址：沈陽市渾南新區(qū)新秀街2號
電話：024-83663371
傳真：024-23783375
3. 中國建銀投資證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)鬧市口大街一號院長安興融中心二號樓七層
電話：010-66276819
傳真：010-66276859
沈陽東軟軟件股份有限公司董事會
二○○八年三月十二日
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