證券代碼：002045 證券簡稱：廣州國光
關(guān)于國光電器股份有限公司2007年年度股東大會的法律意見書
中倫金通公司股字[2008]第12號
致：國光電器股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“股東大
會規(guī)則”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，北京市中倫金通律師事務(wù)所（以下簡稱“本
所”）受國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司2007年年
度股東大會出具法律意見書。
本次股東大會以現(xiàn)場方式召開和表決。為出具本法律意見書，本所委派律師
參加了公司本次現(xiàn)場股東大會，審查了公司提供的文件和資料，并進行了必要的
驗證，在此基礎(chǔ)上出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
1、本次股東大會由公司董事會決定召集。2008年2月18日，公司第五屆
董事會第24次會議通過了召開本次股東大會的決議。
2、2008年2月20日，公司董事會在《證券時報》、巨潮咨詢網(wǎng)站以公告形
式刊登了關(guān)于本次股東大會召開的通告。據(jù)此，本所律師認為本次股東大會的召集程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、股東大
會規(guī)則和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會的召開程序
1、根據(jù)出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名冊、身份證明，出席本次股
東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共2人。有關(guān)的授權(quán)委托書已于本次股東大
會召開前置備于公司住所。經(jīng)本所律師見證，股東提供的授權(quán)委托書及其它相關(guān)
文件符合形式要件，授權(quán)委托書有效。
2、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均已在公司制作的簽名
冊上簽名。經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東均為股權(quán)登記日
登記在冊的公司股東。
3、本次股東大會現(xiàn)場會議于2008年3月11日10:00至11：30在廣州市花
都區(qū)新華街鏡湖大道8號公司會議室召開，公司董事長周海昌先生主持本次股東
大會，有關(guān)本次股東大會的議案及資料均已提交出席會議的股東及股東代理人。
據(jù)此，本所律師認為本次股東大會的召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、股東大
會規(guī)則和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、出席本次股東大會人員的資格
1、股東及股東代理人
本次股東大會的股權(quán)登記日為2008年3月6日。出席公司本次股東大會現(xiàn)
場會議的股東代表共2名，代表股份99,179,201股，占公司有表決權(quán)總股份的
49.59％。經(jīng)核查，上述股東均為2008年3月6日股權(quán)登記日深圳證券交易所收
市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并持有公司股票的
股東。
2、列席會議的人員
除股東或股東代理人出席本次股東大會現(xiàn)場會議外，列席會議的人員包括部
分公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的律師。
據(jù)此，本所律師認為出席本次股東大會的人員具有相應(yīng)資格，符合相關(guān)法律、
法規(guī)、股東大會規(guī)則和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序
經(jīng)見證，公司本次股東大會現(xiàn)場會議就公告中列明的審議事項以記名投票的
方式進行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行清點、監(jiān)票和計票，經(jīng)驗證，
公司本次股東大會的表決結(jié)果如下：
1、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《2007年度報告及其摘要》。
2、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《2007年度董事會工作報告》。
3、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《2007年度監(jiān)事會工作報告》。
4、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《2007年度財務(wù)決算》。
5、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《2007年度利潤分配預(yù)案》。
6、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》。
7、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所擔(dān)任公
司審計機構(gòu)的議案》。
8、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《公司2008年度向金融機構(gòu)融資額度及
相關(guān)授權(quán)的議案》。
9、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《為全資子公司廣州市國光電子科技有限
公司提供擔(dān)保的議案》。
10、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于為控股子公司梧州恒聲金屬制品有
限公司提供擔(dān)保的議案》。
11、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《為控股子公司廣州恒華五金電子有限公
司提供擔(dān)保的議案》。
12、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于為全資子公司國光電器（香港）有
限公司提供擔(dān)保的議案》。
13、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于為全資子公司國光電器（美國）有
限公司提供擔(dān)保的議案》。
14、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于為全資子公司國光電器（歐洲）有
限公司GGEC EUROPE LIMITED提供擔(dān)保的議案》。
15、以同意票99,179,201股，占出席本次會議有效表決權(quán)總股數(shù)的100％，
反對票0股，棄權(quán)票0股，審議通過了《關(guān)于為全資子公司廣東國光電子有限公
司提供擔(dān)保的議案》。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、總結(jié)意見
1、公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、股東大會規(guī)
則和公司章程的有關(guān)規(guī)定；
2、本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格合法有效；
3、參加本次股東大會的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有資格參加本
次股東大會，其參會資格合法、有效；
4、本次股東大會表決程序符合法律、行政法規(guī)、股東大會規(guī)則和公司章程
的規(guī)定，所作表決結(jié)果合法有效。
以上法律意見僅供公司隨本次股東大會決議公告予以公告之用，非經(jīng)本所書
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（此頁無正文，為《關(guān)于國光電器股份有限公司2007年年度股東大會的法律意見書》之簽字頁）
北京市中倫金通律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：
仲 峰
二零零八年三月十一日
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