□ 本報記者 矯 月

　　海南海藥的股權激勵不但沒有給上市公司多賺取一分錢，反而使該公司2007年業績預計虧損達5000萬元，造成其巨額預虧的原因是股權激勵。

　　海南海藥的這次預虧可以說完全拜新會計準則所賜，即《企業會計準則第11號——股份支付》，海南海藥因公司實施股票期權激勵計劃確認成本費用約達7220萬元。隨后，海南海藥更是想不到公司盈利無法擬補這一成本支出，而直接導致公司2007年年度報告中凈利潤預虧的嚴重后果。

　　中信證券一投行人士對此表示，海南海藥股權激勵方案設計極其不合理，而且很可能是故意為之。它是以形式的合法性掩蓋了方案的不合理性和不公平性，這對海南海藥后幾年的“利潤”情況產生重大影響。

　　謎一般的股權激勵授權日

　　記者在多方的調查與采訪中，有人對海南海藥的股權激勵計劃在具體實施時間上提出質疑。

　　對此，海南海藥董秘辦人士在3月6日接受記者采訪時強調，公司股權激勵計劃的具體實施時間是2006年10月，并表示那時已經通過證監會的審批，所以公司確定以2006年10月為實施股權激勵計劃的確定時間。

　　但是，中財法學院副教授胡曉珂卻并不這樣認為：“通過證監會的審批那只是一種形式上的表現，只算是一個過程，但并不代表股權激勵計劃已經可以實施。”他向記者肯定地表明了自己的觀點，“具體實施時間應該參照公司召開股東大會并通過股權激勵計劃的那天為準。如果這一計劃沒有通過股東大會的話，就不能進行股權激勵。”

　　海南海藥于2006年12月15日同時公布了《獨立董事公開征集投票權報告書》和《關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》。

　　之后不到一個月的時間里，2007年第一次臨時股東大會草草地于2007年1月5日迅速地組織并召開了。也許出于時間的緊迫，也許股東大會掛著臨時的字樣等等原因，在不受人關注的情況下，股權激勵計劃在無人反對的情況下最終全員通過。

　　“股權激勵計劃本來就是由董事會提出計劃，然后通過股東大會的投票通過才能實施的”，副教授胡曉珂據理力爭地對記者解釋。他認為，海南海藥如此混淆時間的做法是為了能縮短高管等待行權的時間，并讓獲獎勵的高管能更早的完成行權，同時也能隨時將手中的股票期權變成巨額現金。

　　海南海藥在股權激勵計劃中提到將采用分期考核、分期行權的方式，等待期為一年，即授予的2000萬份股票期權不得立即行權，在授權日后進入等待期。授權日滿一年后，當年考核結果合格的，激勵對象方可行權。

　　當前，海南海藥已確定2007年11月6日為公司股票期權激勵計劃授權日。然而，這個授權日的確定是建立在公司以2006年10月為激勵計劃的實施日。

　　如果按照胡曉珂所說的以2007年1月5日股權激勵計劃通過后才開始計算的話，那么，海南海藥的股票期權激勵計劃授權日就要確定在2008年1月5日之后。

　　那么，股權激勵計劃到底是何時才開始的呢？

　　對此，記者查閱了相關規定《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（簡稱：《管理辦法》）。

　　《管理辦法》第34條規定：中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。另外，《管理辦法》第38條提出：股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

　　很明顯，《管理辦法》已充分證明了中財法學院副教授胡曉珂的論點。當記者再次致電海南海藥時，董秘辦人士只是堅定之前的說法后便“啪”的一聲掛斷了電話。

　　匆匆出臺的股權激勵方案

　　如果說海南海藥堅持2006年10月是股權激勵計劃開始實施的時間的話，那么，2007年1月5日召開的2007年第一次臨時股東大會上將要審議的《關于公司股票期權激勵計劃（修訂稿）的議案》又如何解釋？如果這項計劃沒有通過股東大會的話，海南海藥股權激勵計劃要如何收手呢？

　　幸運的是，海南海藥的股權激勵計劃毫無阻攔地通過了，就像它已經是既成事實一樣地被眾股東接受了。

　　近日，記者從頭到尾地順了一遍有關海南海藥實施股票期權激勵計劃的始末，發現它從開始到成功通過的過程驚人地順利，前后只用了三個月時間就全盤搞定，讓人不得不驚嘆其辦事效率之高的罕有性。

　　海南海藥于2006年9月27日首次制定了股票期權激勵計劃（草案），兩個月后，即2006年12月15日，海南海藥對外公布了股票期權激勵計劃（修訂稿）。

　　與此同時，海南海藥還于12月15日同時公布《獨立董事公開征集投票權報告書》與《關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》，而這兩個公告的公布內容都與股票期權激勵計劃的實施有著千絲萬縷的關系。

　　之后，海南海藥以最快的速度，在不到一個月的時間內即2007年1月5日迅速地組織并召開了2007年第一次臨時股東大會。大會審議并通過了《關于公司股票期權激勵計劃（修訂稿）的議案》。

　　從提出草案到完成修訂稿進而到通過股東大會，海南海藥僅用了近3個月的時間就完全搞定，不得不說它效率驚人。也正是由于時間的緊迫，使得2007年第一次臨時股東大會的參加人數寥寥無幾。

　　據統計，2007年1月5日，出席現場會議的股東及股東代表僅有4人，代表股份71，004，471股，占公司有表決權股份總數的35.1%。而通過網絡投票的股東也是略顯冷清，才只有15人，代表股份483，300股，占公司有表決權股份總數的0.24%。

　　造成這一冷場的效果也不能怪股東不負責，畢竟海南海藥是于2006年12月15日，由獨立董事喻俊杰作為征集人向公司全體股東發出征集邀請的，僅僅20天的過渡使大多數股東無法成行，在時間過于緊迫的情況下，導致股東無法到場也情有可原。況且，公司的規定的征集時間過短也是原因之一。

　　據了解，海南海藥規定的征集時間為自2006年12月26日到12月29日上午9:00至1:30，下午14:30至7:00。短短的4天時間里還要限定本已不多的時間內完成，難怪參加的股民如此之少。

　　就這樣，海南海藥2007年第一次臨時股東大會就在4個人出席，15人網上投票，表決權不到股份總數一半的形式下召開了。

　　未經多方論證就實施

　　2007年第一次臨時股東大會共審議通過了13項議案，其中就包括《公司股票期權激勵計劃（修訂稿）》在內的全部議案及議案的具體表決事項。在這13項議案中，股東似乎將目光集中在了《關于2006年非公開發行股票方案的議案》上，還有人對此議案投了少量的反對票。相對于《關于公司股票期權激勵計劃（修訂稿）的議案》，也許是股東不太了解或是對此議案并不重視的原因，因此并沒有人對這項議案提出反對意見，最終以0反對票通過。

　　中財法學院副教授胡曉珂無奈地笑了笑：“畢竟股權激勵在我國還是新興事物，大多數人都還不太了解也屬正常。”

　　股權激勵，是指企業經營者和職工通過持有企業股權的形式，來分享企業剩余索取權的一種激勵行為。以常理推斷，股權激勵對企業來說應該是個利好的機制。可是對海南海藥來說，這一計劃的實施卻變成了企業的負擔。

　　據海南海藥證券部門的回答得知，海南海藥的經營一直比較穩定，唯一的例外就是股權激勵帶來的約7220萬元的成本費用使公司預虧。

　　現今股市對海南海藥預虧之事評論頗多，但大多數議論都將矛頭指向激勵過高一事。

　　胡曉珂也很贊同這一說法：“海南海藥這回標的股票占當前其股本總額的比例為9.88%，已經很接近證監會規定的最高上限10%，這很可能是造成公司虧損的原因。”

　　胡曉珂提出，由于股權激勵在我國實施的時間不長，還處于摸索階段，相關的法律法規也不全面。正是由于上述原因，使得企業制定的股權激勵計劃花樣百出，更甚者會危及企業。

　　一位會計專家向記者提出一個新的發現，他表示，按海南海藥提出的股權激勵計劃內容計算，2007年海南海藥可行權的行權數量不得超過其獲授股票期權總量的50%是海南海藥的一大敗筆，并對海南海藥為什么會在其第一次行權的時候就設定為50%，這樣對企業來說很有壓力。胡曉珂對此也是深有體會，本來公司規定期限為8年，即使是均攤或是逐年遞增都要比在授權日滿一年后就可行權50%來的要好。

　　正如胡曉珂所想，如果海南海藥不在2007年行權50%的股票期權，而是采取漸進或分攤的方式，公司在2007年的成本也不會增加太多，至少不會虧損。

　　難道海南海藥就這么急于想要分錢給高管嗎？還是高管急于把錢拿到手呢？

　　專家呼吁中小股東維權

　　公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了《公司股票期權激勵計劃》，決定向公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員、中層干部、技術和營銷骨干，以及為公司銷售作出杰出貢獻的各地區經理進行股權激勵，總計60人。

　　另外，股權激勵預留的500萬股，用于未來經董事會考核認定為對公司發展有突出貢獻的公司員工，授予股票期權共計2000萬份。海南海藥近期最高價達14.17元，專家分析，如果假設海南海藥股價為14元的話，那么海南海藥將要獎勵給員工的獎金將高達2.8億元。

　　資料顯示，海南海藥的高管期權合計885萬股，在這次股權激勵的股份中占44%的股權。并且這885萬股只有8個人來分，其中總經理許力宏與副總經理李彌生兩人所得股份最多，各達135萬股，如果按前幾天最高價來算的話，兩人各可獲得1912.95萬元。而剩下的615萬股則由52人來分，如果假設每人以14元的股價出售股份的話，即使如此個人所得平均最少也近10幾萬元。

　　高獎勵為的是高回報，然而從專業會計師對公司的計算結果來看，海南海藥的高獎勵換來的恐怕是連年的預虧。

　　海南海藥在計劃中曾經承諾，公司凈利潤以2005年末為固定基數，2006—2011年的凈利潤增長率分別比2005年增長12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

　　海南海藥2005年的凈利潤為2174萬元，比2004年與2006年的凈利潤都要低，而且公司規定的凈利潤增長率并不高，照同行業人士的說法：“就是不實行股權激勵計劃，光靠企業自然增長就能做到。”

　　光大證券在醫藥行業的分析報告中提出，國家正加快推進城鎮居民醫保，這一消息將長期利好于醫藥行業。光大證券認為，國家通過補需方模式使部分被壓制的醫療消費需求釋放，對國內藥品需求有明顯拉動作用。從現有數據初步測算，從2008-2010年，國家構建全民醫保對藥品需求每年增加約350億元，考慮到國內藥品需求的自然增長，光大證券認為國內藥品市場規模在2008－2010年復合增長率約24％。

　　由此可見，海南海藥要實現承諾并不難。誰成想，本應起推動企業利潤上升作用的股權激勵計劃不但沒有起到積極作用，反而造成企業2007年成本巨增的局面。

　　專業會計師認為這也許是個意外：“一般來說，7220萬元的成本應該是按照公司2007年年末大盤收盤價為公允價值來計算，而海南海藥可能也沒想到股價會上漲那么多。”

　　他提出，海南海藥在制定股權激勵計劃時，股價只在3元多，然而2007年年末，海南海藥的股價已翻了兩番，2007年12月28日收盤價高達8.8元。以這種高價計算成本也難怪會這么高。

　　高額的成本直接將海南海藥推向了深淵。3月6日，記者向海南海藥詢問具體情況時，董秘因出差無法接受采訪。海南海藥在接受其它媒體采訪時表示，公司的股權激勵計劃不會改變。

　　按保守值計算，海南海藥如果以2005年為固定基數，逐年增長凈利潤的話，直到2011年也無法彌補7220萬元的損失。

　　試想以2005年為固定基數，2006年到2008年凈利潤增長值總和才1565.28萬元，與海南海藥2007年股份支付記入的成本相差6倍之多。如若按公司以前預想計算，那么，從2006年到2011年的凈利潤增長值總和達5478.48萬元，這還不算公司下一次股份支付記入的成本費用。

　　承諾的凈利潤預增無法填補股權激勵造成的高額成本，海南海藥給予高管的獎勵不但變成了企業的負擔還同時抹殺了股東應得的利益。難道眾股東就沒有一點反映嗎？