證券代碼：600596	證券簡稱：新安股份	公告編號：臨2008-009
浙江新安化工集團股份有限公司控股子公司收購資產公告 

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示
    ●	交易內容：本公司控股子公司開化合成材料有限公司出資4,000,000元人民幣收購廣州吉必盛科技實業有限公司(,原名：廣州吉必時科技實業有限公司）持有的開化新吉新材料有限公司45%的股權。
    ●	本次交易不構成關聯交易。
    ●本次交易完成后，開化新吉新材料有限公司成為開化合成的獨資公司，有利于開化合成的統一規劃和管理，并加大對新吉公司的資金和技術的投入。
    一、交易概述
    開化新吉新材料有限公司(以下簡稱：新吉公司)是由本公司控股子公司開化合成材料有限公司（以下簡稱：開化合成）和廣州吉必時科技實業有限公司（現更名為廣州吉必盛科技實業有限公司，以下簡稱：吉必盛公司）共同出資于2005年12月20日在開化工商行政管理局注冊設立。注冊資金為人民幣1000萬元，其中：開化合成出資550萬元，吉必盛公司出資450萬元，分別占注冊資本的55%和45%。新吉公司注冊地為浙江開化縣城關鎮，經營范圍為氣相二氧化硅的生產和銷售。
    新吉公司于2006年建設了800噸氣相二氧化硅（白炭黑）生產裝置。2007年經過一年的運作調試和完善，目前生產已基本穩定。但由于2007年尚在逐步調試和完善過程，產能和效益均未能有效發揮，2007年生產產量為460噸，銷售收入722萬元，虧損227萬元，2007年底經審計的公司凈資產為791.05萬元。
    因新吉公司目前廠區已處于開化合成老廠區和開化合成新征用于有機硅副產綜合利用項目建設區域的中間，給開化合成規劃項目建設和管理造成一定的難度。為便于開化合成公司的統一規劃和管理，并加大對新吉公司的資金和技術的投入，開化合成于2008年3月8日與吉必盛公司簽署收購協議，開化合成以每股0.889元(2007年底經審計的每股凈資產為0.791元)，共計出資400萬元收購吉必盛公司持有的45%新吉公司股權。本次收購完成后新吉公司成為開化合成的獨資公司，注冊資本和主營業務均不變。
    本次轉讓已經2008年3月8日本公司五屆三十四次董事會審議通過。本項交易不構成關聯交易。
    二、交易雙方
    （一）出讓方
    名稱：廣州吉必盛科技實業有限公司
    住所：廣州市荔灣區黃沙大道144號
    法定代表人：王躍林
    注冊資本：15,408,320元
    公司類型：有限責任公司
    經營范圍：開發、生產、經營氣相法二氧化硅、高分子合成材料，化工技術咨詢及服務等。
    （二）收購方
    本公司控股子公司開化合成材料有限公司注冊地為浙江省開化縣城關鎮，法定代表人王偉，注冊資本2199.39萬元，經營范圍為有機硅的生產和銷售。本公司持有開化合成股權為95.60%。
    三、轉讓協議的主要內容和定價情況
    1、簽署日期：2008年3月8日
    2、標的和數量：開化合成本次收購的標的為吉必盛公司持有的新吉公司45%的股權,即450萬元的出資。
    3、轉讓價格：參照新吉公司2007年12月底經審計的每股凈資產0.791元(既每一元出資為0.791元凈資產)。經雙方友好協商,確定本次吉必盛公司持有的吉必盛公司持有的450萬元出資(股權)轉讓給開化合成的每一元出資(每股)轉讓價為0.889元.累計總轉讓金額為4,000,000元人民幣。
    4、支付方式：雙方確定在本協議簽署之日起的十日內，開化合成將第一筆200萬元的轉讓款匯入吉必盛公司的帳號，另200萬元在開化合成辦理完股權轉讓過戶工商變更之日起十日內支付完畢。
    5、協議生效條件： 本協議經甲乙雙方蓋章及法定代表人或代表簽字后生效。雙方確認自本協議生效之日起，吉必盛公司作為股東在新吉公司的權力和義務同時終止。
    四、本次交易完成后，開化新吉新材料有限公司成為開化合成的獨資公司，有利于開化合成的統一規劃和管理，并加大對新吉公司的資金和技術的投入。
    五、備查文件
    1、出資（股權）轉讓協議；
    2、本公司五屆三十四董事會決議；
    特此公告。

    浙江新安化工集團股份有限公司董事會
    二○○八年三月十一日