證券簡稱：云南城投 證券代碼：600239 公告編號：臨2008－03號
云南城投置業股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
云南城投置業股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）第五屆董事會第三次會議通知于2008年2月28日以傳真和郵件的形式發出，會議于2008年3月9日在北京五洲皇冠假日酒店舉行。
公司董事長許雷先生主持會議，應到董事 7 名，實到董事7名。公司監事、高管人員、律師、會計師、保薦機構列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。
一、經大會審議，以投票表決方式通過以下議案：
1、《公司2007年度總經理工作報告》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《公司2007年度總經理工作報告》。
2、《公司2007年度董事會工作報告》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《公司2007年度董事會工作報告》。
3、《公司2007年度獨立董事述職報告》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《公司2007年度獨立董事述職報告》。
4、《關于公司2007年度財務決算報告的議案》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于公司2007年度財務決算報告的議案》。
5、《關于公司2007年度利潤分配的議案》
根據中和正信會計師事務所有限公司對公司2007年度財務審計的結果，由于母公司可供股東分配的利潤為-59,711,078.02元，按《公司法》的相關規定，本年度公司不向股東分配股利，也不進行資本公積金轉增股本。
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于公司2007年度利潤分配的議案》。
6、《關于聘請"中和正信會計師事務所有限公司"為公司2008年度財務審計機構的議案》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于聘請"中和正信會計師事務所有限公司"為公司2008年度財務審計機構的議案》。
7、《關于同意公司與銀行合作為購買商品房的客戶在銀行辦理購房按揭貸款提供階段性擔保的議案》
公司為保證大理河賧古道﹒武廟會項目樓盤快速銷售，擬向購買該項目樓盤的客戶在銀行辦理的購房按揭貸款提供階段性擔保，在銀行和購房借款人辦理完房屋抵押登記手續，銀行取得房屋他項權證后，公司所提供階段性連帶保證責任自行免除。公司預計此次最大承擔7436.47萬元擔保額度。
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于同意公司與銀行合作為購買商品房的客戶在銀行辦理購房按揭貸款提供階段性擔保的議案》。
8、《關于對公司2007 年期初資產負債表相關項目及其金額進行調整的議案》（見附件一）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于對公司2007 年期初資產負債表相關項目及其金額進行調整的議案》。
9、《關于公司向銀行申請貸款授信額度的議案》
為滿足公司項目開發等方面經營周轉資金的需要，公司決定向以下銀行申請2008年度綜合授信額度：
中國銀行云南省分行壹億伍仟萬元人民幣。
中國農業銀行云南省分行壹億伍仟萬元人民幣。
昆明官渡農村合作銀行壹億元人民幣。
上述向銀行申請的綜合授信額度合計肆億元人民幣。在綜合授信額度范圍內，公司董事長可根據實際需要對貸款銀行及額度做相應調整，并授權董事長適時向銀行申請辦理貸款等相關業務。
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于公司向銀行申請貸款授信額度的議案》。
10、《關于<公司董事會專門委員會實施細則>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司董事會專門委員會實施細則>的議案》。
11、《關于<公司關聯交易管理制度>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司關聯交易管理制度>的議案》。
12、《關于<公司對外擔保管理制度>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司對外擔保管理制度>的議案》
13、《關于<公司重大信息內部報告制度>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司重大信息內部報告制度>的議案》。
14、《關于<公司獨立董事年報工作制度>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司獨立董事年報工作制度>的議案》。
15、《關于<公司審計委員會對年度財務報告審議工作規程>的議案》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司審計委員會對年度財務報告審議工作規程>的議案》。
16、《關于<公司董事、監事薪酬制度>的議案》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司董事、監事薪酬制度>的議案》。
17、《關于<公司高管人員薪酬與績效管理制度>的議案》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于<公司高管人員薪酬與績效管理制度>的議案》。
18、《關于聘任公司證券事務代表的議案》
會議以7票同意，0票反對，0票棄權一致通過聘任盧育紅女士為公司證券事務代表。
19、《公司2007年年度報告全文及摘要》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《公司2007年年度報告全文及摘要》。
二、公司獨立董事對關于《關于<公司董事、監事薪酬制度>的議案》、《關于<公司高管人員薪酬與績效管理制度>的議案》以及《關于同意公司與銀行合作為購買商品房的客戶在銀行辦理購房按揭貸款提供階段性擔保的議案》發表了獨立意見。（附件二）
三、會議決定以下議案將提交股東大會審議：
1、《公司2007年度董事會工作報告》
2、《公司2007年度獨立董事述職報告》
3、《關于公司2007年財務決算報告的議案》
4、《關于公司2007年度利潤分配的議案》
5、《關于聘請"中和正信會計師事務所有限公司"為公司2008年度財務審計機構的議案》
6、《關于公司向銀行申請貸款授信額度的議案》
7、《關于<公司關聯交易管理制度>的議案》
8、《關于<公司對外擔保管理制度>的議案》
9、《關于<公司董事、監事薪酬制度>的議案》
10、《公司2007年年度報告全文及摘要》
特此公告。
云南城投置業股份有限公司董事會
2008年3月11日
附件一：
關于對公司2007年期初資產負債表
相關項目及其金額進行調整的議案
各位董事：
本公司于 2007 年 1 月 1 日起開始執行新企業會計準則，并編制了 2007 年年初股東權益差異調節表。根據《企業會計準則解釋第 1號》及《企業會計準則實施問題專家工作組意見》的要求，公司對2006年12月31日的有關資產、負債及所有者權益項目的賬面價值進行了復核，復核后對2007 年年初經審閱的股東權益差異調節表進行調整，具體情況如下：
編號 項目名稱 2007年報
披露數 2006年報 原披露數 差異 原因說明
2006年12月31日股東權益（原會計準則） 308,404,397.43 308,404,397.43 -
1 長期股權投資差額
其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額
其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額
2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產
3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等
4 符合預計負債確認條件的辭退補償
5 股份支付
6 符合預計負債確認條件的重組義務
7 企業合并
其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值
根據新準則計提的商譽減值準備
8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產
9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
10 金融工具分拆增加的權益
11 衍生金融工具
12 所得稅 643,360.27 20,139,837.03 -19,496,476.76 *
13 少數股東權益 1,922,528.62 1,922,528.62
14 B股、H股等上市公司特別追溯調整
15 其他
2007年1月1日股東權益（新會計準則） 310,970,286.32 330,466,763.08 -19,496,476.76
注*：差異原因為公司在上年編制《新舊會計準則股東權益差異調節表》時，預計可以在以后年度的經營中進行資產重組，引入優良資產而盈利，從而彌補公司的累計虧損，為此，公司對累計虧損確認了相應的遞延所得稅資產；同時，公司認為公司的資產減值準備產生的可抵扣暫時性差異能夠在以后年度獲得足夠的應納稅所得額來抵扣，因此確認了相應的遞延所得稅資產。公司本年度重組完成后，由于置換入的主要資產地處昆明，主管稅務機關已變更為云南省地方稅務局直屬征收分局，公司重組前產生的累計未彌補虧損稅局很可能不允許用公司重組后產生的稅前利潤彌補，因此，公司基于穩健性原則，未確認累計虧損所對應的遞延所得稅資產。公司依據亞太中匯會計師事務所有限公司對公司進行資產評估后的評估價值與云南省城市建設投資有限公司進行資產置換，公司資產評估凈值低于賬面價值，因此，公司計提的資產減值準備所產生的可抵扣暫時性差異將不能夠在資產置換時獲得足夠的應納稅所得額來抵扣，因此，公司未確認母公司資產減值準備所產生的可抵扣暫時性差異所對應的遞延所得稅資產。
請各位董事審議。
附件二：獨立董事獨立意見
云南城投置業股份有限公司獨立董事關于
同意公司與銀行合作為購買商品房的客戶在銀行
辦理購房按揭貸款提供階段性擔保的獨立意見
根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號），《公司章程》和《云南城投置業股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，我們本著獨立客觀判斷原則，認真審議了《關于同意公司與銀行合作為購買商品房的客戶在銀行辦理購房按揭貸款提供階段性擔保的議案》，現發表獨立意見如下：
云南城投置業股份有限公司為保證大理河賧古道﹒武廟會項目樓盤快速銷售，擬向購買該項目樓盤的客戶在銀行辦理的購房按揭貸款提供階段性擔保，公司預計此次最大承擔7436.47萬元擔保額度。我們認為董事會關于擔保的決議程序合法、依據充分，不存在違規行為；該擔保沒有損害公司及其他股東利益的情形，同意公司為其提供階段性擔保。
獨立董事簽字：徐永光 賀建亞 李延喜
云南城投置業股份有限公司獨立董事
關于公司董事、高管人員薪酬的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》的有關規定，我們作為云南城投置業股份有限公司的獨立董事，本著獨立客觀判斷原則，認真審議了云南城投置業股份有限公司第五屆董事會第三次會議審議的《公司董事、監事薪酬制度》及《公司高管人員薪酬與績效管理制度》，經認真研討，現就上述議題涉及的相關事宜發表獨立意見如下：
我們認為：董事、高管人員在公司取薪符合上市公司實際發展需要，有利于進一步調動董事、高管的工作積極性；公司制訂的《公司董事、監事薪酬制度》以及《公司高管人員薪酬與績效管理制度》未違反國家政策法規，未損害中小股東的利益，是在結合公司實際情況的基礎上制訂的。薪酬標準基本科學合理，符合上市公司薪酬管理特點，有利于建立健全公司的激勵約束機制，我們同意董事會按照相關規定將《公司董事、監事薪酬制度》提交股東大會審議。
獨立董事簽字：徐永光 賀建亞 李延喜
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