股票代碼：600583	股票簡稱：海油工程
海洋石油工程股份有限公司獨立董事工作制度

    第一章  總則
    第一條  為完善、規范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事的權利和義務，充分發揮獨立董事作用，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關法律、法規和公司章程的有關規定，制定本制度。
    第二條  獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
    第二章  一般規定
    第三條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
    第四條  獨立董事人數不得低于公司董事會成員人數的三分之一，其中至少有一名會計專業人士（具有高級職稱或注冊會計師資格）。
    獨立董事應當按照中國證監會和上海交易所的要求，參加中國證監會、上海交易所及其授權機構所組織的專門培訓。
    每名獨立董事最多兼任不得超過五家上市公司（包括本公司）的獨立董事職務。
    每屆獨立董事的具體人數由換屆選舉董事會的股東大會通過決議予以確定。
    第三章  獨立董事的任職條件
    第五條  獨立董事應符合下列基本條件：
    （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
    （二）具有中國證監會頒發的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
    （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
    （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
    （五）公司章程規定的其他條件。
    第六條  除上條所述基本條件，下列人員不得擔任公司獨立董事：
    （一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或間接持有本公司已發行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
    （三）在直接或間接持有本公司已發行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
    （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
    （五）為公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
    （六）根據法律法規和公司章程不得擔任公司董事的人員；
    （七）上海證券交易所對其獨立董事候選人材料提出異議的人員；
    （八）中國證監會有關規定認定的其他人員。
    第四章  獨立董事的提名、選舉和更換
    第七條  獨立董事由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名，由股東大會選舉或更換。
    獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應按照規定公布上述內容。
    在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將被提名人的有關材料報送上海證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。上海證券交易所持有異議的被提名人，不能作為獨立董事侯選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況作出說明。
    第八條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。
    第九條  獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
    第十條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
    如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于全體董事會成員三分之一時，該獨立董事的辭職報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。
    第五章  獨立董事的權力和義務
    第十一條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
    第十二條  獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：
    （一）對董事會審議重大關聯交易的事前認可權，指公司擬與關聯自然人達成的交易金額在30萬元以上的關聯交易及擬與關聯人達成的總額在300萬元以上且高于公司最近經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；
    （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
    （三）向董事會提請召開臨時股東大會；
    （四）提議召開董事會；
    （五）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。
    （六）經全體獨立董事同意，獨立董事可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
    如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
    第十三條  獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高級管理人員；
    3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
    4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額在300萬元以上且高于公司最近經審計凈資產絕對值0.5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見；
    6、董事會作出的利潤分配預案中不含現金派息時；
    7、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
    8、公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
    如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
    第十四條  獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
    第六章  對獨立董事履行職責的保障
    第十五條  公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
    第十六條  公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時與上海證券交易所聯系辦理公告事宜。
    第十七條  獨立董事在行使職權時所需的相關費用由公司承擔。
    第十八條  公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過確定。
    除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
    第十九條  公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
    第七章  附則
    第二十條  本制度由公司董事會負責制定并解釋。
    第二十一條  本制度經公司股東大會審議通過后生效。本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的公司章程相抵觸，則應根據有關法律、法規、規章和公司章程的規定執行，董事會應及時對本制度進行修訂。