證券代碼:600355 證券簡稱:精倫電子
精倫電子股份有限公司2007年度股東大會會議資料
精倫電子股份有限公司
2007年度股東大會會序會議時間：二○○八年三月十七日九時會議地點：武漢市東湖開發區光谷大道70號公司會議室主持人：張學陽董事長
會序 審 議 內 容
1 公司2007年度董事會工作報告
2 公司2007年度監事會工作報告
3 公司2007年度財務決算報告
4 公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
5 公司2007年度報告及年報摘要
6 關于續聘公司2008年度會計師事務所并支付其報酬的預案
7 獨立董事述職報告
2007年度股東大會議事規則
根據中國證監會《關于發布<上市公司股東大會規范意見>的通知》以及公司章程和股東大會議事規則的有關規定，特制定公司2007年度股東大會議事規則。
一、公司設立股東大會秘書處，具體負責會議議程安排等事宜。
二、董事會在股東大會的召開過程中，以維護股東的合法權益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，履行法定職責。
三、參加大會的公司股東及股東代表，應出示或提交本人身份證、股東帳戶卡、營業執照復印件（法人股東）、授權委托書(股東代表)，并辦理會議登記手續。
四、參加大會的公司股東及股東代表，依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
五、股東及股東代表要求在股東大會發言，請在辦理股東大會登記時，向大會秘書處提出并填寫“股東大會發言登記表”；股東及股東代表臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向秘書處申請，經大會主持人許可，始得發言或質詢。
為控制會議進程，維護會議秩序，節省會議時間，提高議事的效率，股東及股東代表在股東大會發言或質詢時，應遵循以下原則：
1．股東及股東代表發言的順序按持股數多的發言在先、登記先的發言在先的原則辦理。
2．股東及股東代表發言時，應當首先報告其所持有的股份數額并向大會秘書處出示有效證明。
3．每一股東及股東代表發言應該言簡意賅，除非大會主持人許可，發言時間不超過五分鐘。
4．對股東及股東代表提出的問題，由公司董事長、總經理、財務負責人、監事會負責人負責回答。回答問題的時間不宜太長，最好控制在五分鐘內。
5．股東大會在進行表決時，股東不再進行大會發言。
六、在進行大會表決前，首先對議案進行審議討論。股東及股東代表在審議過程中對該議案有重要不同意見的，可以表決由董事會重新議訂后提出的修正案。
七、本次股東大會采取記名方式投票表決。
八、出席會議的股東及股東代表，應當就需要投票表決的每一事項明確表示同意、反對或者棄權；放棄投票或不作任何表示，在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。
九、參加大會的股東及股東代表，應當認真履行其法定義務，維護大會的正常程序和會議秩序，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。
十、本規則由股東大會秘書處負責解釋。
二〇〇八年三月十七日
議案一
公司2007年度董事會工作報告各位股東、股東代表：
公司2007年度董事會工作報告已經第三屆董事會第十次會議審議通過，公司2007年度董事會工作報告的內容詳見公司2008年2月5日登載在上海證券交易所網站上的2007年度報告全文，本次股東大會不再全文宣讀。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案二
公司2007年度監事會工作報告各位股東、股東代表：
公司2007年度監事會工作報告已經第三屆監事會第八次會議審議通過，公司2007年度監事會工作報告的內容詳見公司2008年2月5日登載在上海證券交易所網站上的2007年度報告全文，本次股東大會不再全文宣讀。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案三
公司2007年度財務決算報告各位股東、股東代表：
經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，現將《公司2007年度財務決算報告》提交本次股東大會審議：
一、財務報告審計情況
公司2007年度財務報表經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，認為公司的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量，并為公司2007年度財務報表出具了無解釋性說明的標準無保留意見的審計報告。
二、據新會計準則對2007年資產負債表期初數和利潤表上年同比數的列報調整
1.公司2006年末短期投資（股票）149.45萬元，2007年資產負債表報期初以當日市值計價150.63萬元并以交易性金融資產項目列報；
2.公司2006年末待攤費用12.53萬元，2007年資產負債表期初以其他流動資產項目列報；
3.公司2006年末長期股權投資297.85萬元，2007年資產負債表期初調整為298.59萬元；
4.公司2006年末長期債權投資6.93萬元，2007年資產負債表期初以持有至到期項目列報；
5.公司2006年末固定資產13,260.03萬元、在建工程10,303.36萬元和無形資產2,235.01萬元，經重分類后2007年資產負債表期初以投資性房地產730.88萬元、固定資產11,195.93萬元、在建工程7,977.19萬元和無形資產5,894.42萬元列報；
6.公司2007年期初增加列報遞延所得稅資產項目，金額535.34萬元；
7.公司2006年末應付福利費422.67萬元、應交稅金197.33萬元、其他應交款38.41萬元和其他應付款2,196.56萬元，經重分類后2007年資產負債表期初以應付職工薪酬945.67萬元、應交稅費235.74萬元和其他應付款1673.56萬元列報；
8.公司2007年期初增加列報遞延所得稅負債項目，金額0.18萬元；
9.公司2006年末專項應付款25萬元，2007年資產負債表期初以非其他流動負債項目列報；
10.公司2006年末資本公積32,565.66萬元，2007年資產負債表期初調整為32,428.55萬元列報；
11.公司2006年末少數股東權益-266.44萬元，2007年資產負債表期初調整為0列報；
12.公司2006年末未確認投資損失952.64萬元，2007年資產負債表期初調整后無此項目；
13.公司2006年末未分配利潤2,563.17萬元，2007年資產負債表期初調整為2,018.28萬元列報；
14.公司2006年凈利潤254.60萬元，2007年利潤表上年同比調整為37.67萬元，企業會計準則規定的利潤表項目名稱及排列順序變化較大，對2006年利潤表項目和凈利潤的調整詳可參見財務報表附注第十五項“補充資料”。
以下經濟指標、財務狀況及經營成果所對比的上年項目名稱及金額均以調整后的2007年資產負債表期初數和2006年利潤表有關數據為準。
三、2007年度主要經濟指標情況
1、公司實現營業收入25,561.14萬元，較上年增長2.06%；
2、公司營業總成本25,685.22萬元，較上年下降0.64%，其中：
1）營業成本16,352.20萬元,較上年增長3.32%；
2）期間費用9,007.67萬元，較上年下降4.08%；
3）資產減值損失215.92萬元，較上年下降56.25%；
3、公司實現投資收益457.60萬元，較上年增長6.69%；
4、公司實現營業利潤332.33萬元，較上年增長188.59%，增長額為707.49萬元；
5、公司實現利潤總額1,006.00萬元，較上年增長382.74%，增長額為797.61萬元；
6、公司實現凈利潤691.16萬元，較上年增長1734.72%，增長額為653.49萬元。
四、公司2007年末財務狀況
1、公司2007年末總資產73,591.39萬元，其中流動資產45,466.74萬元，長期股權投資126.89萬元，固定資產21,033.41萬元，無形資產6,212.25萬元，開發支出263.10萬元，遞延所得稅資產449.71萬元；
2、公司2007年末總負債9,692.64萬元，其中流動負債9,412.81萬元，非流動負債279.83萬元；
3、公司2007年末股東權益63,898.74萬元，其中股本24,604.46萬元，資本公積32,428.55萬元，盈余公積4,156.30萬元，未分配利潤2,709.43萬元。
五、公司財務狀況及經營成果分析
（一）、資產負債分析
1、截止2007年12月31日止，公司總資產73,591.39萬元，較上年末74,919.71萬元減少了1,328.33萬元，減幅為1.77%，主要是由于公司本期流動資產減少2,811.06萬元，非流動資產增加1,482.73萬元所致。
公司流動資產45,466.74萬元，較上年末48,277.80萬元減少5.82%，其中：
1）貨幣資金期末5,834.26萬元，較上年末16,395.93萬元減少10,561.67萬元，主要是由于本年度存貨增加以及支付關南工業園工程結算尾款和清償流動負債所致。
2）公司存貨期末20,561.14萬元，較上年末13,949.38萬元增加6,611.76萬元，主要是公司應對市場需求、增加生產備貨所致。
3）其他應收款2,974.74萬元，較上年末962.66萬元增加2,012.08萬元，主要系向湖北省科技投資有限公司出售的廠房款尚未收回所致。
公司2007年應收賬款周轉率1.21次，應收賬款周轉天數297天，比2006年的210天增加了87天。公司2007年存貨周轉率0.82次，存貨周轉天數440天，較2006年的308天增加了132天，系因公司生產新品種、新型號產品備貨量較大所致。
公司非流動資產28,124.64萬元，較上年末26,641.92萬元增加5.57%，其中：
1）固定資產及在建工程期末合計21,072.58萬元，較上年末19,173.12萬元增加1,899.47萬元；
2）無形資產及開發支出合計6,475.35萬元，較上年增加580.93萬元主要是由于自制技術確認為資產所致。
2、截止2007年12月31日止，公司總負債9,692.64萬元，較上年末11,712.13萬元減少2,019.48萬元，減幅為17.24%，主要是公司本期流動負債減少2,274.14萬元所致。
公司流動負債9,412.81萬元，較上年末11,686.95萬元減少19.46%，主要是由于公司的應付票據、應付職工薪酬及其他應付款減少所致。
公司應付票據2,924.02萬元，較上年末3,782.27萬元減少858.25萬元。
公司應付職工薪酬399.37萬元，較上年末945.67萬元減少546.29萬元，主要是2007年據會計準則要求沖回應付福利費422.67萬元所致。
公司其他應付款691.54萬元，較上年末1,673.56萬元減少982.02萬元，主要是支付了浙江中天建設集團有限公司關南工程保證金300萬元以及按協議支付收購子公司上海鮑麥克斯電子科技有限公司股權款中的542.09萬元所致。
3、截止2007年12月31日止，公司股東權益63,898.74萬元，較上年末63,207.59萬元增加691.16萬元，系公司本年度實現凈利潤691.16萬元所致。
（二）、經營情況及現金流量分析
2007年公司在繼續提升產品性能、鞏固市場的同時大力研究開發新技術、新產品，電子伺服系統產品款型隨市場需求進行了優化升級，并新發展了導航終端產品。
2007年度公司主營業務收入20,955.43萬元，較上年同期23,352.44萬元減少10.26%，其中：電子伺服系統產品主營業務收入10,187.64萬元，較上年同期11,384.31萬元減少10.51%，占主營業務收入比例48.62%；通信產品主營業務收入5,546.09萬元，較上年同期9,847.86萬元減少43.68%，占主營業務收入比例26.47%；其它二代證產品、監控產品、稅控產品等的主營業務收入993.88萬元，較上年同期2,120.26萬元減少53.12%，占主營業務收入比例4.74%；新發展的導航終端產品主營業務收入則為4,227.82萬元，占主營業務收入比例20.18%。
2007年度公司主營業務成本14,679.80萬元，較上年同期15,462.43萬元減少5.06%。
2007年度公司其他業務利潤2,933.30萬元，較上年同期1,329.15萬元增加120.69%，主要是公司遷入關南工業園后出售原廟山土地及廠房凈收益1,255.21萬元所致。
2007年度公司期間費用9,007.67萬元，較上年同期9,391.24萬元下降4.08%。
2007年度公司資產減值損失215.92萬元，較上年同期493.51萬元下降56.25%，主要是公司2007年計提的壞賬準備較上年同期減少374.23萬元所致。
2007年度公司投資收益457.60萬元，主要是公司利用自有閑余資金申購新股所得。
2007年度營業外收支凈額673.66萬元，主要是公司出售原廟山廠房閑置設備及麗島花園房產凈收益610.40萬元所致。
2007年公司凈利潤691.16萬元，比上年同期增加653.49萬元。每股收益0.03元，較上年同期-0.01元增長460.14%。
2007年公司經營活動產生的現金流量凈額-6,766.37萬元，較上年同期減少5,830.49萬元，主要系公司為生產備貨增加購買原材料所致。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案四
公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案各位股東、股東代表：
經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，現將《公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》提交本次股東大會審議：
經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，公司2007年度實現凈利潤6,911,567.88元，截止2007年度累計可供股東分配的利潤為27,259,879.21元。考慮到公司生產經營和業務發展的需要，董事會擬定2007年度不進行現金紅利分配，也不進行資本公積金轉增股本。
以上預案，請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案五
公司2007年度報告及年報摘要各位股東、股東代表：
經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，現將《公司2007年度報告及年報摘要》提交本次股東大會審議：
公司根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號＜年度報告的內容與格式＞》(2007年修訂)及上海證券交易所的有關規定，編制了公司2007年的年度報告。
經具有證券期貨相關業務資格的武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，并由具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師吳杰、陳剛簽字，武漢眾環會計師事務所有限責任公司為本公司2007年度報告中的財務會計報告出具了武眾會［2008］045號標準無保留意見的《審計報告》。
公司2007年度報告中的會計數據和業務數據，均摘自于武漢眾環會計師事務所出具的武眾會［2008］045號《審計報告》。
公司2007年度報告中的股本變動及主要股東持股情況，依據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司2007年12月31日提供的股東名冊編制。
公司2007年度報告全文已于2008年2月5日登載于上海證券交易所網站上；年報摘要已于2008年2月5日登載于《上海證券報》上，本次股東大會不再全文宣讀。
請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案六
關于續聘公司2008年度會計師事務所并支付其報酬的預案各位股東、股東代表：
經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，現將《關于續聘公司2008年度會計師事務所并支付其報酬的預案》提交本次股東大會審議：
根據公司董事會審計委員會的提名，公司擬續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司2008年財務報告審計機構，對本公司會計報表進行審計，并確定支付其2007年度財務報告審計報酬為人民幣30萬元，聘期暫定為一年。
以上預案，請各位股東及股東代表審議。
二〇〇八年三月十七日議案七
獨立董事述職報告各位股東、股東代表：
作為精倫電子股份有限公司的獨立董事，我們嚴格遵照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《公司獨立董事制度》及有關法律、法規的規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規定》有關要求，現就2007年度的工作情況向各位股東進行匯報：
一、出席會議情況
報告期內，公司共召開六次董事會，獨立董事均參加了董事會會議。
報告期內，公司共召開兩次股東大會，獨立董事均未參加股東大會會議。
二、發表獨立董事意見情況
報告期內，我們詳細了解公司運作情況，對“2006年度公司控股股東及其關聯方占用公司資金和對外擔保情況”、“2006年度公司未作出現金分配預案”、發表了獨立意見，對董事會決策的科學性和客觀性起到了積極作用。
報告期內，我們審議通過董事會各項議案，并未對公司其他事項提出異議。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
報告期內，我們及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上充分發表了意見，對公司信息披露情況進行了監督和核查，有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。同時通過學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，加強了對公司和投資者利益的保護能力，形成了自覺保護社會公眾股東權益的意識。
四、其他工作
1、報告期內，我們未有提議召開董事會的情況發生。
2、報告期內，我們同意繼續聘用武漢眾環會計師事務所承擔公司年度財務報告審計工作。
3、報告期內，我們未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。
我們認為，2007年度公司對于獨立董事的工作給予了支持，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發生。
以上報告，請各位股東及股東代表聽取。
二〇〇八年三月十七日
附件1：
精倫電子股份有限公司
2007年度股東大會發言登記表
股東姓名（單位名稱）：
持股數量（股）：
發言人姓名：
發言內容：
注意事項：
1、發言的順序按代表股數多的發言在先、登記先的發言在先的原則辦理。
2、發言應該言簡意賅，發言時間不宜太長，最好控制在五分鐘內。
3、本登記表填好后于股東大會召開前交大會秘書處。
附件2：
精倫電子股份有限公司
2007年度股東大會表決票股東名稱/姓名：股東所代表的股份數額：股東所代表的表決票數：
序號 表決事項 同意 反對 棄權
1 公司2007年度董事會工作報告
2 公司2007年度監事會工作報告
3 公司2007年度財務決算報告
4 公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
5 公司2007年度報告及年報摘要
6 關于續聘公司2008年度會計師事務所并支付其報酬的預案關于表決方法的說明：
1、上述事項的表決采用一股一票制，并由到會的股東或股東的授權委托人所持有表決權的二分之一以上同意即為通過。
2、任一股東或股東的授權委托人，只能填寫一張表決票。
3、在“表決事項”欄內，請在“同意”或“反對”或“棄權”的欄目里劃鉤“√”。
投票人（簽字）：代 表： 公司（股東姓名）
二〇〇八年三月十七日
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