證券代碼：600993	證券簡稱：馬應龍	編號：臨2008--007
武漢馬應龍藥業集團股份有限公司第六屆董事會第六次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    武漢馬應龍藥業集團股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第六次會議于2008年3月6日上午9：00在公司四樓會議室召開，公司七名董事出席了本次會議。公司監事會三名監事均列席會議。會議由陳平先生主持，符合《公司法》及公司章程的規定。公司董事會審議并通過了以下議案：
    1、審議通過了《2007年度總經理工作報告》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    2、審議通過了《2007年度董事會工作報告》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    3、審議通過了《2007年度獨立董事工作報告》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    4、審議通過了《公司2007年度財務決算報告》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，公司2007年度財務決算數據如下：
    （1）經營指標
    2007年度營業收入為548,633,980.06元，同比增長1.91％；歸屬于母公司所有者的凈利潤為133,403,761.26元，同比增長86.32％；每股收益為2.19元，同比增長86.32％。2006年度營業收入為538,328,906.92元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為71,597,758.94元，每股收益為1.18元。
    （2）資產狀況
    2007年末歸屬于母公司所有者的股東權益為718,553,196.66元，每股凈資產為11.70元，資產總額為1,091,649,413.93元。2006年末歸屬于母公司所有者的股東權益為603,294,647.57元，每股凈資產為9.83元，資產總額為917,922,427.39元。
    （3）現金流量
    2007年度經營活動產生的現金流量凈額為6,485,044.06元，每股經營活動產生的現金流量凈額為0.11元。2006年度經營活動產生的現金流量凈額為81,138,558.12元，每股經營活動產生的現金流量凈額為1.32元。
    5、審議通過了《關于<公司2007年年度利潤分配預案>的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，公司2007年度實現凈利潤115,127,099.17元（為母公司數，下皆為母公司數），根據公司章程規定提取法定公積金11,512,709.92元，本年度可供股東分配利潤為103,614,389.25元。加上上年度結轉的未分配利潤150,391,070.12元，扣減分配2006年度股利25,584,870.00元，截至2007年12月31日可供股東分配的利潤為228,420,589.37元。
    2007年12月31日的股本61,403,688股為基數，向公司全體股東按每10股送5股，派現金股利3元（含稅），共計分配利潤49,122,950.40元，尚余可分配利潤179,297,638.97元轉入以后年度分配。本年度不進行公積金轉增股本。
    6、審議通過了《關于公司聘請2008年度審計機構及決定其報酬的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    經董事會審議同意繼續聘請武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司2008年度財務審計機構，費用為35萬元。
    7、審議通過了《關于對前期已披露2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出調整的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    按照《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》等相關規定，公司前期已披露的股東權益差異調節表及2007 年度季報、半年報披露的資產負債表對2007 年年初數進行了初次調整。
    按照財政部頒布的《企業會計準則解釋第1 號》規定，企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算等事項影響，公司擬對前期已披露的2007 年期初資產負債表相關項目作部分追加調整。
    二次合計調整項目及金額見下表：
    項目		調整前			調整后		差異
    股本		51,169,740.00		51,169,740.00
    資本公積		259,790,217.24		257,432,962.88	-2,357,254.36
    減：庫存股		445,734.00		445,734.00
    盈余公積		151,039,590.87		143,918,112.74	-7,121,478.13
    未分配利潤		143,970,898.37		151,493,994.54	7,523,096.17
    未確認的投資損失	-967,024.96				967,024.96
    外幣報表折算差額	-323,226.77		-274,428.59	48,798.18
    少數股東權益	66,861,586.49		62,366,774.91	-4,494,811.58
    股東權益合計	671,541,781.24		665,661,422.48	-5,880,358.76
    具體調整明細如下：
    1、長期股權投資差額
    對在首次執行日之前已經持有的對子公司長期股權投資，按照《企業會計準則解釋第1號》(財會[2007]14號)的規定進行追溯調整，視同該子公司自取得時即采用變更后的會計政策，對其原賬面核算的成本、原攤銷的股權投資差額、按照權益法確認的損益調整及股權投資準備等均進行追溯調整。此項會計政策變更采用追溯調整法，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為調增2007年初股東權益1,404,558.96元，其中：調減資本公積2,152,988.36元、未分配利潤2,139,048.59元，調增盈余公積1,814,853.26元、少數股東權益3,881,742.65元。具體為：A.調增2006年初股東權益2,948,464.09元，其中：調減資本公積1,145,608.72元、未分配利潤2,514,413.58元，調增盈余公積1,946,229.27元、少數股東權益4,662,257.12元；B.對2006年度事項的影響為調減股東權益1,543,905.13元，其中：調減資本公積1,007,379.64元、少數股東損益780,514.47元，調增2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤243,988.98元(調減盈余公積131,376.01元、調增未分配利潤375,364.99元)。
    2、所得稅
    按照《企業會計準則第18號--所得稅》規定，對資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異，以未來期間很可能取得的用以抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。此項會計政策變更采用追溯調整法，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為調增2007年初股東權益2,098,754.05元，其中：調增盈余公積67,046.61元、未分配利潤947,158.13元、少數股東權益1,084,549.31元。具體為：A.調增2006年初股東權益1,640,580.44元，其中：調增盈余公積76,140.12元、未分配利潤922,503.75元、少數股東權益641,936.57元；B.調增2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤15,560.87元(調減盈余公積9,093.51元、調增未分配利潤24,654.38元)；C.調增2006年度少數股東損益442,612.74元。
    3、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
    按照《企業會計準則第18號--金融工具確認和計量》規定，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產應當以公允價值計量，并將賬面價值與公允價值的差額計入當期損益。此項會計政策變更采用追溯調整法，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為調增2007年初股東權益349,215.34元，其中：調增未分配利潤211,320.92元、少數股東權益137,894.42元。具體為：A.調增2006年初股東權益0元；B.調增2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤211,320.92元；C.調增2006年度少數股東損益137,894.42元。
    4、未確認投資損失
    按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的規定，對于納入合并范圍的子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中，不再單獨作為"未確認投資損失"項目列報，在公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，并且少數股東有能力予以彌補的情況下，少數股東權益也應當承擔相應份額的虧損。此項會計政策變更采用追溯調整法，將應由母公司所有者承擔的部分調整留存收益，將應由少數股東權益承擔的部分調出，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為影響2007年初股東權益0元，其中：調增其他967,024.96元，調減未分配利潤499,712.29元、少數股東權益467,312.67元。具體為：A.影響2006年初股東權益0元，其中：調增其他220,148.99元，調減未分配利潤80,361.76元、少數股東權益139,787.23元；B.調增2006年度其他746,875.97元、調減2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤419,350.53元；C. 調減2006年度少數股東損益327,525.44元。
    5、外幣報表折算差額
    按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的規定，"外幣報表折算差額"項目用于反映境外經營的資產負債表折算為人民幣表示的資產負債表時所發生的折算差額中歸屬于母公司所有者權益的部分。此項會計政策變更采用追溯調整法，將外幣報表折算差額中歸屬于少數股東的部分調出，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為：A.影響2006年初股東權益0元，其中：調增外幣報表折算差額906.87元，調減少數股東權益906.87元；B.影響2007年初股東權益0元，其中：調減外幣報表折算差額41,294.85元，調增少數股東權益41,294.85元。
    6、合并財務報表中已抵銷的提取盈余公積金額不再調回
    按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的規定，在合并財務報表中不需再將已經抵銷的提取盈余公積的金額調整回來。此項會計政策變更采用追溯調整法，2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為：A.影響2006年初股東權益0元，其中：調增未分配利潤7,874,336.15元，調減盈余公積7,874,336.15元；B.影響2007年初股東權益0元，其中：調增未分配利潤9,003,378.00元，調減盈余公積9,003,378.00元。
    7、合并財務報表合并范圍的變更
    2006年1月1日起，公司對唐人藥業有限公司、華一發展有限公司具有實質控制權，但2006年合并財務報表將唐人藥業有限公司納入了合并范圍，基于重要性原則未將華一發展有限公司納入合并范圍。本期公司首次執行新會計準則體系，按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的規定，在首次執行日，對于原未納入合并范圍但按照合并財務報表準則應納入合并范圍的子公司，在上年的比較合并財務報表中，應當將該子公司納入合并范圍。故公司將華一發展有限公司納入上年合并財務報表的合并范圍，并對2007年度的比較財務報表已重新表述。運用新會計政策追溯計算的會計政策變更對股東權益的影響為：A.調減2006年初少數股東權益14,298,488.05元（系經過上述各項追溯調整后，2006年1月1日未納入合并財務報表范圍的唐人藥業有限公司、華一發展有限公司作為納入公司合并財務報表范圍內的子公司的少數股東所享有的權益）；B.調減2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤325,000.00元，調減2006年度利潤分配--對股東的分配額325,000.00元；C.調減2007年初股東權益9,732,887.11元，其中：調增庫存股445,734.00元（系華一發展有限公司2006年12月31日持有本公司股份445,734.00股對應的股本成本）、外幣報表折算差額90,093.03元（系華一發展有限公司納入合并范圍后對外幣報表折算差額數據的影響），調減資本公積204,266.00元（系庫存股成本高于對應股本成本的部分）、少數股東權益9,172,980.14元（系經過上述各項追溯調整后，2006年12月31日原未納入合并財務報表范圍的華一發展有限公司作為納入公司合并財務報表范圍內的子公司的少數股東所享有的權益）。
    8、審議通過了《2007年年度報告及摘要》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    詳情請參看上海證券交易所（www.sse.com.cn）網站和中國證券報、上海證券報公司信息披露。
    9、審議《關于制訂<獨立董事年報工作制度>的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    10、審議通過了《關于制訂<董事會審計委員會年報審議工作程序>的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    詳情請參看上海證券交易所（www.sse.com.cn）網站。
    11、審議通過了《關于<董事會關于內部控制自我評估報告>的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    詳情請參看公司《2007年年度報告》。
    12、審議通過了《關于利用公司自有閑置流動資金進行證券投資的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    2007年度公司利用不超過1.5億元的閑置流動資金進行證券投資取得了良好的經濟效益，鑒于該筆資金已經到期，為充分利用好現有的閑置流動存量資金，盤活存量資源，發揮資金的最大效益，經董事會審議同意公司2008年度繼續以不超過1.5億元自有閑置流動資金進行證券投資，并授權公司管理層及資產營運中心行使資金運作的執行權。公司證券投資以嚴格控制風險，保障資金安全，兼顧流動性為原則，投資范圍主要為IPO申購、醫藥類股票投資及參與重點企業的定向增發。證券投資的實施嚴格遵循公司相關制度和流程。
    13、審議通過了《關于為子公司提供貸款擔保額度的議案》
    為補充公司子公司武漢馬應龍醫藥物流有限公司（以下簡稱"物流公司"）的流動資金，保證公司業務的正常開展，經董事會審議同意為物流公司提供總額為1500萬元的貸款擔保，擔保期限為一年，自2008年4月1日至2009年3月31日止。物流公司在1500萬元貸款擔保額度內開展的具體貸款業務，須另行報公司資產營運中心審批。由公司資產營運中心負責對物流公司貸款資金的使用、存管及還款情況進行監控。
    詳細內容請參看公司《對外擔保公告》。
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    14、審議通過了《關于制訂<藥品質量受權人管理制度>的議案》
    同意：7票；反對：0票；棄權：0票
    以上《2007年度董事會工作報告》、《2007年度獨立董事工作報告》、《公司2007年度財務決算報告》、《關于<公司2007年年度利潤分配預案>的議案》、《關于公司聘請2008年度審計機構及決定其報酬的議案》、《2007年年度報告及摘要》等6個議案尚需提交年度股東大會審議。
    特此公告

    武漢馬應龍藥業集團股份有限公司
    董    事    會
    二○○八年三月八日