重慶報道

　　本報記者 姚偉 實習記者 宋超

　　“具體重組方案出來前，我們不會做任何評價。”3月5日，ST科健(000035.SZ)證券代表費寧萍在電話中拒絕了本報記者的采訪要求。

　　而ST科健重組方——同方聯合控股集團(下稱“同方集團”)依舊保持沉默，其投資管理部主管吳伊楠3月6日表示：“朱總(朱志平)正在出差，對于(同方集團借殼ST科健)這件事情我們并不知情，更不方便評價。”

　　平靜表面下卻暗流涌動。

　　本報記者從相關渠道獲悉，ST科健重組的一個重要角色——承債公司及承股公司已悄然成立，目前，同方集團入主的相關材料已準備完畢，ST科健及債委會正補充完善小部分材料，三方已就重組中的重要細節達成一致，預計將于近期召開董事會審議重組一事。

　　“ST科健再過一兩周就會公告具體重組方案。”ST科健金融債權人委員會秘書長徐鳴飛樂觀地說。

　　重組定盤

　　“重組方案(參見本報2007年11月6日《撇債31億　ST科健重組收官在即》)基本沒有變化，只是承債公司與承股公司將二合一。”上述知情人士說，一家空殼公司——深圳同利投資有限公司(下稱“深圳同利”)近期已低調注冊成立，它將背負起ST科健的巨額債務。

　　“重組方案設計得非常巧妙，重組準備時間過長是由于債務平移到承債承股公司過程中，一些債權人銀行是分支機構，沒有審批權限，只好一步步上報到總行。”上述知情人士說。

　　知情人士透露，雖然從去年三季報看，ST科健負債17.87億元，但因其還有大量擔保，且絕大多數已逾期，加不斷有新的或有負債轉變為現實債務，截至目前，ST科健的負債額約37億元。

　　“應付賬款方面，ST科健已跟部分供應商協商并取得他們讓步，部分債務估計會打折。”上述知情人士說。

　　至此，ST科健重組輪廓浮現：首先，將所有債務、資產和人員整體剝離到深圳同利，ST科健相應變身為無資產、無負債、無人員的凈殼公司。接著，ST科健將通過定向增發約5.3億股引入同方集團。作為債委會同意剝離近37億負債的“補償條件”，同方集團將出讓5.3億股中的1.1億股給深圳同利。

　　“未來的ST科健將變身為地產股。”知情人士透露，認購ST科健定向增發股票的將是同方集團旗下五家公司——西安市同方房地產公司、天津世茂置業公司、嘉興同方房地產公司、諸暨同方置業公司及沈陽國泰置業公司——的100%股權。

　　“同方集團以前持有這些公司80%-90%股權，剩余部分均為其關聯公司持有，前段時間，同方集團已將關聯公司持股悉數收回，故注入資產是全部股權。”上述知情人士說。

　　闖關前景

　　“ST科健的重組難度遠超外界想象，即使債權人、ST科健及同方集團三方達成一致，且重組方案獲得董事會和股東大會審議通過，但要過證監會這一關還有不小難度。”某知情人士說。

　　一個細節或許可說明ST科健重組之難：與同方集團競爭ST科健之“殼”的，原來還包括山東省商業集團總公司(下稱“魯商集團”)旗下企業，當同方控股報出“送1.1億股”的“天價”后，魯商集團選擇退出后借殼ST萬杰(600223.SH)，卻能后發先至——早于同方集團披露重組公告(注：ST萬杰1月14日公告定向增發)。

　　而審批環節，ST科健要想成功闖關仍不容易。

　　一位券商人士表示，按照監管原則，上市公司在申請重大資產重組之前須先安排債務，然后說明原資產怎么出去，新資產如何進來。前提是債務重組的安排不能以“定向增發”能否獲批為前提，即債務重組不能存在不確定性。因為債務重組主體是大股東和債權人，并不需要得到批準，監管層雖然歡迎一切對改善上市公司經營環境所做的努力，但程序上卻不能接受附加條件，即將定向增發與債務重組掛鉤。

　　“這有點像警察解決人質危機，你不傷害人質，我認可你的善意，但最終如何定罪要在法庭上討論；你若以‘無罪’為前提釋放人質甚至說‘假如判我有罪我就重新綁架人質’，那是不能被接受的。”上述人士如此比喻。

　　上述人士還指出，同方集團入主ST科健后，或許還有潛在的同業競爭問題。

　　其透露，除進入ST科健的五家房地產公司外，同方集團及其關聯方還擁有或控制數家房地產公司，如浙江省城鄉建設開發公司(同方集團占股58.15%)、寧波同方房地產開發公司(同方集團占股90%)等。

　　“證監會肯定會追問，同方集團將如何解決同業競爭，如果安排得當皆大歡喜，反之也將會成為其借殼ST科健獲批的障礙之一。”上述知情人士分析。

　　3月6日，接近同方集團的人士表示，同方集團已于前期將除上述五家房地產公司外的所有房地產企業股權轉手他人。

　　去年7月23日起，ST科健停牌，股價4.67元，三季報顯示，每股凈資產為-9.19元，每股收益0.021元。