證券代碼：002073	證券簡稱：青島軟控
青島高校軟控股份有限公司獨立董事2007年度述職報告

   （徐祥民）各位股東及股東代表：
    作為青島高校軟控股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人忠實
    地履行獨立董事的職責，勤勉、盡責地行使公司所賦予獨立董事的權利，積極出
    席了公司2007年的相關會議，并對董事會的相關議案發表了獨立意見，根據中國
    證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《深圳證券交
    易所中小企業板塊上市公司董事指引》的有關規定，本人現就2007年度履職情況
    匯報如下：
    一、出席董事會和股東大會的情況
    2007年度公司共召開了九次董事會、三次股東大會，本人出席了全部8次董
    事會（委托出席一次）和兩次股東大會。本人認真審議董事會議案，審慎行使表
    決權，誠信、勤勉地履行作為獨立董事應盡的職責，維護了公司的整體利益和全
    體股東特別是廣大中小股東的利益。2007年度，本人對提交董事會審議的全部議
    案均投出贊成票，無反對、棄權的情況。
    二、2007年度發表相關獨立意見的情況
    根據相關法律、法規和有關的規定,作為公司獨立董事，本人對公司2007年
    度經營活動情況進行了認真的了解和查驗，并對關鍵問題進行評議及核查后，發
    表了如下獨立意見：
    1、2007年4月27日，本人就關于公司為全資子公司使用公司申請的銀行授信
    額度提供連帶責任擔保的獨立意見：
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《青島高校軟控股份
    有限公司章程》的有關規定，作為青島高校軟控股份有限公司之獨立董事，就公
    司為全資子公司使用公司申請的銀行授信額度提供連帶責任擔保事項發表如下
    獨立意見：
    基于獨立判斷的立場認為，公司為全資子公司使用公司申請的銀行授信額度
    提供連帶責任擔保，有利于全資子公司籌措生產經營所需資金，進一步提高其經
    濟效益，符合公司整體利益。公司擬提供的本次擔保及履行的審批程序符合有關
    法律法規及《公司章程》的規定。因此同意公司為全資子公司使用公司申請的銀
    行授信額度提供不超過8000萬元的連帶責任擔保。
    2、2007年7月19日，本人就“公司為全資子公司使用公司申請的部分銀行授信額
    度提供連帶責任擔保”和“關于調整部分獨立董事”的議案發表了獨立意見：
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《青島高校軟控股份
    有限公司章程》的有關規定，作為青島高校軟控股份有限公司之獨立董事，就公
    司第三屆董事會第七次會議審議的《關于向民生銀行青島分行申請8000萬元綜
    合授信額度并為全資子公司使用該額度提供連帶責任擔保的議案》、《關于向建設
    銀行青島經濟技術開發區支行申請20000萬元貸款額度并為全資子公司使用其
    中部分額度提供連帶責任擔保的議案》以及《關于同意全資子公司使用公司申請
    的招商銀行青島香港中路支行的部分綜合授信額度并為其提供連帶責任擔保的
    議案》發表如下獨立意見：基于獨立判斷的立場，公司為全資子公司使用公司申
    請的銀行授信額度提供連帶責任擔保，有利于全資子公司籌措生產經營所需資
    金，進一步提高其經濟效益，符合公司整體利益。公司擬提供的本次擔保及履行
    的審批程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。因此同意上述議案內容，
    同意公司本次為全資子公司使用公司申請的銀行授信額度合計提供不超12500
    萬元的連帶責任擔保。
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《青島高校軟控股
    份有限公司章程》的有關規定，作為青島高校軟控股份有限公司之獨立董事，對
    公司調整部分獨立董事發表如下獨立意見：同意許春華女士辭去公司獨立董事職
    務。同意獨立董事候選人名單，候選人提名程序符合有關規定；候選人任職資格
    符合擔任上市公司獨立董事的條件，能夠勝任所任崗位職責的要求，沒有違反《公
    司法》規定的情況，沒有被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情
    況。
    3、2007年8月16日，本人對2007年半年度報告中關于公司累計和當期對外擔保情
    況發表了專項說明及意見：
    根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
    若干問題的通知》（證監會［2003］56號）和《關于規范上市公司對外擔保行
    為的通知》（證監會［2005］120號）（以下合稱“通知”）的規定及要求，作
    為青島高校軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對報告期內公
    司累計和當期對外擔保情況進行了認真細致的審核，基于獨立判斷的立場，發表
    如下專項說明及意見：
    （1）報告期內，公司除為全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司及青
    島軟控信息化裝備制造有限公司提供必要的擔保外，公司無其他對外擔保事項，
    也無以前期間發生延續到報告期內的擔保事項。截至2007年6月30日，公司對外
    擔保余額為27,984,387.24元，全部為向全資子公司提供的擔保。
    （2）報告期內，公司沒有控股股東及其他關聯方占用資金的情況；不存在
    將資金直接或間接地提供給關聯方使用的各種情形。
    4、2007年12月13日，本人就公司第三屆董事會第十一次會議審議的相關事項發
    表如下獨立意見：
    （1）關于調整部分募集資金項目實施方式及實施地點的獨立意見
    基于獨立判斷的立場，我們認為，公司本次募集資金項目實施方式及實施地
    點的調整僅是調整了實施方式和地點，募集資金仍是用于原項目的建設，不會對
    項目實施造成不利影響，不影響募集資金產生的預期效益。同時，公司對募集資
    金的使用管理已采取了有效的防范措施，項目調整是可行且安全的。與此次調整
    有關議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定，并且此次調整有
    利于加快公司募集資金項目實施進度，體現了公司實事求是的負責態度，是符合
    公司的發展戰略及全體股東和公司利益的。
    （2）關于調整部分董事的獨立意見
    同意劉崢女士辭去公司董事職務。同意董事候選人名單，候選人提名程序符
    合有關規定；候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所任崗位
    職責的要求，沒有違反《公司法》規定的情況，沒有被中國證監會確定為市場禁
    入者并且禁入尚未解除的情況。
    （3）關于調整獨立董事津貼的獨立意見
    公司調整獨立董事津貼有利于進一步發揮獨立董事對公司發展的指導作用，
    便于獨立董事更好的履行職責。有關議案的審批程序符合法律法規及《公司章程》
    的規定。我們同意相關議案內容。
    （4）關于公司為全資子公司提供擔保的獨立意見
    基于獨立判斷的立場，我們認為，公司為全資子公司申請銀行授信額度以及
    使用公司申請的銀行授信額度提供連帶責任擔保，有利于全資子公司籌措生產經
    營所需資金，進一步提高其經濟效益，符合公司整體利益。公司擬提供的本次擔
    保及履行的審批程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。我們同意相關議
    案內容，同意公司本次為全資子公司申請銀行授信額度以及使用公司申請的銀行
    授信額度合計提供不超過13500萬元的連帶責任保證擔保。
    （5）關于公司收購股權的獨立意見
    基于獨立判斷的立場，我們認為，公司收購青島雁山機械設備有限公司、青
    島雁山壓力容器有限公司股權，可增加公司機械生產加工能力，進一步加快相關
    募集資金項目的實施進度，提高產品質量和整體盈利水平，符合公司的發展戰略；
    公司聘請了具有證券從業資格的機構對標的公司進行了審計，并與轉讓方在審計
    凈資產基礎上協商確定收購價格，定價公允合理；有關議案的決策程序符合法律
    法規及《公司章程》的規定。
    三、保護社會公眾投資者合法權益方面所做的其他工作
    （一）信息披露方面的情況：
    公司能夠按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交
    易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定規范信息披露行為，促進公司依
    法規范運作,維護廣大股東的合法權益；本年度，公司根據相關的法律法規修訂
    完善了《信息披露管理制度》，并嚴格執行，保證披露信息的真實、準確、完整、
    及時、公平。
    作為公司的獨立董事，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地
    履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。同時通過學習相關
    法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保
    護社會公眾股股東權益保護等相關法規的認識和理解，以切實加強對公司和投資
    者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。
    （二）對公司治理及生產經營管理和重大事項的考察
    作為公司獨立董事，本人在2007年內勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，凡
    經董事會審議的重大事項，都事先對公司提供的資料進行認真審核，若有疑問會
    即向相關負責人員詢問以了解具體情況，并在自己的專業領域方面提供相關的建
    議和意見。公司能夠及時向我們匯報董事會決議執行情況、公司的生產經營、財
    務管理、關聯交易、對外投資、募集資金使用、業務發展和相關重大項目的進度
    以及信息披露等情況，對此，本人詳實地聽取了相關人員的匯報，主動進行現場
    調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能
    產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對董事會決策的科學性和客
    觀性以及公司的規范運作起到了較好的作用。
    本年度，公司能夠根據中國證監會（證監公司字[2007]28號）《關于開展
    加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”），嚴格按
    照青島證監局和深圳證券交易所的統一部署，及時成立治理活動領導小組，制訂
    工作方案，積極展開深入自查，誠懇接受公眾評議和監管部門的檢查，認真落實
    整改計劃與措施。公司已按證監會通知的要求，對照自查事項逐條開展自查；報
    送的自查報告和整改計劃，以及整改提高總結報告與公司規范運作、獨立性、透
    明度等實際情況相符，且符合上市公司規范要求
    四、其他事項
    1、未有發生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
    2、未有發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。
    3、未有發生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
    五、聯系方式
    電子郵箱：xuxiangmin58@163.com
    在新的一年里，本人將更加盡職盡責、勤勤懇懇、兢兢業業，按照《公司法》、
    《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強
    社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公
    司董事行為指引》等及有關法律法規等對獨立董事的規定和要求，維護公司和股
    東尤其是社會公眾股股東的權益，更好地履行獨立董事職務。
    
    獨立董事：徐祥民
    2008年3月6日