股票代碼：002109	股票簡(jiǎn)稱：興化股份	編號(hào)：2008－009
陜西興化化學(xué)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）依據(jù)2006年12月30日與陜西興化集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的《合成氨、氫氣供用協(xié)議》、《電力及通訊服務(wù)協(xié)議》、《儀表維護(hù)協(xié)議》，以2007年實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為基準(zhǔn)，經(jīng)過(guò)測(cè)算：
    一、預(yù)計(jì)2008年全年日常關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及金額如下：
    		按產(chǎn)品或勞務(wù)等                        預(yù)計(jì)總金額
    關(guān)聯(lián)交易類別                          關(guān)聯(lián)人
   		 進(jìn)一步劃分                           （萬(wàn)元）
    出售原材料      合成氨、氫氣        集團(tuán)公司           5984.95
    電力及通訊服務(wù)       集團(tuán)公司         		   777.93
    接受勞務(wù)         儀表勞務(wù)          集團(tuán)公司            478.29
    以上內(nèi)容尚待公司2007年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
    （一）基本情況
    企業(yè)名稱：陜西興化集團(tuán)有限責(zé)任公司
    注冊(cè)資本：14,262萬(wàn)元
    法人代表：王志海
    注冊(cè)地址：陜西省興平市
    工商登記號(hào)：6100001000469
    經(jīng)營(yíng)范圍：主導(dǎo)產(chǎn)品碳銨、純堿、氯化銨、二氧化碳、“908”產(chǎn)品、精細(xì)化工、石化產(chǎn)品的生產(chǎn)加工、批發(fā)與零售；農(nóng)化服務(wù)；機(jī)加工、貨物運(yùn)輸；一、二類壓力容器的設(shè)計(jì)、制造、無(wú)損檢測(cè)安裝、機(jī)械零部件的設(shè)計(jì)、制造、加工；物業(yè)管理；碳酸鈉、食用碳酸鈉、氯化銨、工業(yè)氯化銨、硫酸銅、人造剛玉、“908”產(chǎn)品的出口；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的關(guān)鍵原材料、技術(shù)改造所需的關(guān)鍵設(shè)備及零部件進(jìn)口等。
    （二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    集團(tuán)公司為本公司實(shí)際控制人，持有本公司43.29％的股份。
    （三）履行能力分析
    集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。
    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
    采購(gòu)原材料按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依據(jù)公司競(jìng)標(biāo)價(jià)格或市場(chǎng)公允價(jià)格確定；綜合服務(wù)的各項(xiàng)服務(wù)價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格公平、合理地確定。
    四、交易目的和交易對(duì)公司的影響
    合成氨、氫氣是集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中必須發(fā)生的持續(xù)性交易行為，與關(guān)聯(lián)方的交易行為有利于保證集團(tuán)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；接受關(guān)聯(lián)方集團(tuán)公司提供勞務(wù)可以充分利用關(guān)聯(lián)方集團(tuán)公司完善的后勤、輔助保障系統(tǒng)，避免重復(fù)建設(shè)，使得本公司全部精力用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
    公司與關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果有積極影響。公司的獨(dú)立性沒(méi)有受到影響，公司主要業(yè)務(wù)不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
    五、審議程序
    1、根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議。
    2、上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七董事會(huì)審議通過(guò)，在審議該議案時(shí)，4名關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決，其余董事全部同意。
    3、公司4名獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為董事會(huì)在召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及作出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易均按照等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
    六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
    此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易系2005年雙方已經(jīng)確定的交易內(nèi)容和交易的定價(jià)原則，變化的只是交易總額，屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。
    1、《合成氨、二氧化碳、氫氣供用協(xié)議》
    合同的主要內(nèi)容：
    興化集團(tuán)所屬聯(lián)堿分廠、六五九分廠等生產(chǎn)系統(tǒng)需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氫氣供氣服務(wù)；本公司愿意以公平合理的價(jià)格為興化集團(tuán)提供所需產(chǎn)品之服務(wù)，以滿足興化集團(tuán)正常的生產(chǎn)需要。
    合成氨的結(jié)算價(jià)格為:1607元/噸、氫氣結(jié)算價(jià)格605元/千立方米、二氧化碳價(jià)格按照興化集團(tuán)聯(lián)堿分廠每噸純堿計(jì)提2元確定，費(fèi)用預(yù)計(jì)為6000萬(wàn)元。本協(xié)議有效期為四年，本協(xié)議經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后自2008年1月1日起生效，本協(xié)議期滿后，集團(tuán)公司仍需要本公司提供服務(wù)的，雙方可依本協(xié)議的原則和條件續(xù)訂協(xié)議。
    2、《電力及通訊服務(wù)協(xié)議》
    合同的主要內(nèi)容：
    本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需電力及通訊由集團(tuán)公司的供電系統(tǒng)和通訊系統(tǒng)提供服務(wù)，本公司2008年所承擔(dān)的費(fèi)用為777.93萬(wàn)元。本協(xié)議有效期為四年。
    3、《儀表維護(hù)協(xié)議》
    合同的主要內(nèi)容：
    本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需儀表維護(hù)由集團(tuán)公司的計(jì)控處提供服務(wù)，本公司2008年應(yīng)分擔(dān)的費(fèi)用為478.29萬(wàn)元。本協(xié)議有效期為四年。
    七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
    公司獨(dú)立董事顧宗勤先生、段中鵬先生、張志鳳女士、韓力先生就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)。獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn)獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見(jiàn)。
    八、備查文件
    （一）公司第四屆第七次董事會(huì)會(huì)議決議；
    （二）公司獨(dú)立董事意見(jiàn)；
    （三）公司與集團(tuán)公司簽署的《合成氨、二氧化碳、氫氣供用協(xié)議》；
    （四）公司與集團(tuán)公司簽署的《電力及通訊服務(wù)協(xié)議》；
    （五）公司與集團(tuán)公司簽署的《儀表維護(hù)協(xié)議》。
    特此公告。

    陜西興化化學(xué)股份有限公司董事會(huì)
    二〇〇八年三月五日