證券代碼：002128	證券簡稱：露天煤業
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司獨立董事對2007年度相關事項的獨立意見

    一、公司獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見
    根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等規定，作為內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司累計和2007年度當期對外擔保情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：
    1、截止報告期末，公司對外擔保全部余額為0元。
    2、報告期內，公司沒有以任何形式、沒有為任何單位或個人提供擔保。
    二、公司獨立董事關于公司續聘2008年度審計機構的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就公司續聘審計機構發表如下意見：經核查，中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司出具的2007年度審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司2008年度的財務審計構。
    三、公司獨立董事對公司2007年度關聯交易執行及2008年度擬發生關聯交易情況的獨立意見
    根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等有關規定，作為內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現對公司2007年度關聯交易執行及2008年度擬發生關聯交易情況的相關說明及獨立意見：
    （一）2007年度關聯交易完成情況：
    公司2006年年度股東大會審議通過了《關于2006年度關聯交易執行及2007年度擬發生關聯交易情況的報告》，公司董事會嚴格執行股東會決議履行2007年關聯交易事項。臨時發生關聯交易事項做到了及時審議及時披露原則。關聯董事對關聯交易事項實施了回避表決。我們認為董事會在召集、召開董事會會議及作出關聯交易決議的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
    根據公司簽訂的關聯交易合同，本人認為2007年度日常關聯交易以市場公允價為定價原則，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
    （二）2008年年度擬發生關聯交易情況
    公司預計2008年年度關聯交易情況向公司第三屆董事會提交了《關于2007年度關聯交易執行及2008年度擬發生關聯交易情況的報告》的議案，我們會前對預計情況進行了核實，認為公司所預計的關聯交易事項確是公司生產經營所必需事項，交易以市場公允價格做為定價原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。同時我們認為公司董事會在審核此項議案的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。關聯董事對關聯交易事項實施了回避表決。
    此項議案需提交股東大會審議通過。
    四、公司獨立董事關于2007年度高管薪酬的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對公司2007年度董、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的核查，公司董事會薪酬與考核委員會依照考核標準及薪酬政策對公司董、監事及高級管理人員進行年度績效考核，未有與公司薪酬管理制度不一致的情形發生。因此我們認為：公司2007年度能嚴格按照董、監事及高級管理人員薪酬制度執行，薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
    特此說明。
    
    獨立董事：才慶祥     胡三高    穆延榮   孔雨泉
    二〇〇八年三月一日