證券代碼：002109	證券簡(jiǎn)稱：興化股份
陜西興化化學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

    一、公司獨(dú)立董事對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及
    獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
    若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）的要求，作為陜西興化化
    學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司2007年度
    對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的
    了解和查驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    1、報(bào)告期內(nèi)公司沒(méi)有控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況；
    2、截至2007年12月31日止，沒(méi)有為控股股東及公司持股50%
    以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二○○八年三月五日
    二、公司獨(dú)立董事關(guān)于2007年度薪酬方案的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
    證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事制度》
    等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下
    簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了公司《2007年度薪酬方案》,
    認(rèn)為：本次制定的薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水
    平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的。薪酬方案符合有關(guān)法律、法規(guī)
    及公司章程、規(guī)章制度等規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)董事、高級(jí)管理人員的積
    極性，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二○○八年三月五日
    三、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司續(xù)聘2008年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
    證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事制度》
    等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下
    簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事韓力、顧宗勤、段中鵬經(jīng)核查認(rèn)為，北京天
    華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的各期審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了
    公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)北京天華中興會(huì)計(jì)師
    事務(wù)所為公司2008年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事張志鳳不同意續(xù)聘
    該審計(jì)機(jī)構(gòu)：1、上年度該審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作不能保證董事、董事會(huì)及
    其他高管人員履責(zé)，以2008年2月27日深交所對(duì)本公司高管人員的通
    報(bào)批評(píng)為例。2、因該審計(jì)機(jī)構(gòu)距公司路途遙遠(yuǎn)，獨(dú)立董事、公司審
    計(jì)委員會(huì)與起溝通不方便，成本高，建議聘任當(dāng)?shù)厮�或者在�?dāng)?shù)赜蟹?br>    所的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二OO八年三月五日
    四、公司獨(dú)立董事關(guān)于2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
    證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、
    《內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有
    關(guān)規(guī)定，作為陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立
    董事，現(xiàn)就公司2008年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
    1、程序性。公司于2008年2月22日發(fā)出會(huì)議通知，2008年3月5
    日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了
    會(huì)議。董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2008年度日常關(guān)聯(lián)交易》，關(guān)聯(lián)董
    事實(shí)施了回避表決。本人認(rèn)為董事會(huì)召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及作出決
    議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
    2、公平性。根據(jù)公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同，本人認(rèn)為上述日常關(guān)
    聯(lián)交易按照等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、
    公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二○○八年三月五日
    五、公司獨(dú)立董事關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金
    的獨(dú)立意見(jiàn)
    作為陜西興化化學(xué)股份有限公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審核了
    《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，認(rèn)為公司
    本次繼續(xù)將部分募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的
    使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東的利益。同意繼續(xù)使
    用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二○○八年三月五日
    六、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《中小
    企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)
    規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
    司”）獨(dú)立董事，現(xiàn)就董事會(huì)關(guān)于公司2007年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)
    報(bào)告發(fā)表如下意見(jiàn)：
    經(jīng)了解、測(cè)試、核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體
    系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地
    反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二○○八年三月五日
    七、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司董事會(huì)聘任趙劍博副總經(jīng)理的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、
    《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為陜西興
    化化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司第
    四屆董事會(huì)第七次會(huì)議聘任的副總經(jīng)理發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    本次會(huì)議聘任的副總經(jīng)理在任職資格方面擁有其履行職責(zé)所應(yīng)
    具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司
    法》規(guī)定禁止任職以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以市場(chǎng)禁入處罰并且尚未解除
    的情況，其提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，
    因此，同意聘任副總經(jīng)理的提案。

    獨(dú)立董事：張志鳳、韓力、顧宗勤、段中鵬
    二OO八年三月五日