證券代碼：002185	證券簡稱：華天科技
天水華天科技股份有限公司內部審計制度

    （經公司第二屆董事會第六次會議審議通過）
    二00八年
    第一章總則
    第一條為完善公司治理結構，規范公司經營行為，提高內部審計工作質量，
    防范和控制公司風險，增強信息披露的可靠性，保護投資者合法權益，依據《審
    計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》和《中小企業板塊上市公司特別規
    定》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》等有關法律法規和公司章程的
    有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。
    第二條本制度所稱內部審計，是指由公司內部機構或人員，對公司內部控
    制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果
    等開展的一種評價活動。
    第三條本制度所稱內部控制，是指公司董事會、監事會、高級管理人員及
    其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
    （一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；
    （二）提高公司經營的效率和效果；
    （三）保障公司資產的安全；
    （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
    第四條內部審計遵循"獨立、客觀、公正"的原則，保證其工作合法、合理、
    有效，完善公司內部約束機制，加強內部管理，提高經濟效益。
    第五條公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要
    的內部控制制度應當經董事會審議通過。
    第六條公司董事、高級管理人員、公司各部門及各控股子公司、分公司的
    財務收支、經濟活動均接受本規定的內部審計的監督檢查。
    第二章內部審計部門與人員
    第七條公司設立專門的內部審計部門，在公司董事會審計委員會領導下，
    依照國家法規政策和公司內控制度要求，獨立行使審計職權，對董事會審計委員
    會負責并報告工作。
    第八條內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或
    者與財務部門合署辦公。
    第九條內部審計部門應設審計負責人一名，負責審計部門的全面工作。審
    計負責人須經審計委員會提名，由董事會任免。
    公司應披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股
    東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。
    第十條內部審計部門應配置專職人員從事內部審計工作，內部審計人員應
    具有審計、會計、財務管理、經濟、稅收法規等相關專業理論知識，同時還應熟
    悉相應的法律、法規及公司規章并有較豐富的實際工作經驗。
    第十一條內部審計人員按審計程序開展工作，對工作事項應予保密，未經
    批準不得公開。同時在工作中要堅持客觀公正，實事求是，清正廉潔，謙虛謹慎
    的原則，不得濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守。
    第十二條與被審計的單位、個人有關聯關系的內部審計人員應予回避。
    第三章內部審計職責和工作權限
    第十三條審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，要履行以下主要
    職責：
    （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
    （二）每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；
    （三）每季度向董事會報告一次，報告內容包括但不限于內部審計工作進
    度、質量以及發現的重大問題；
    （四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位
    之間的關系。
    第十四條內部審計部門要履行以下主要職責：
    （一）對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內
    部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；
    （二）對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會
    計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法
    性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自
    愿披露的預測性財務信息等；
    （三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主
    要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；
    （四）每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的
    執行情況以及內部審計工作中發現的問題。
    第十五條內部審計部門要在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會
    提交次一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員
    會提交年度內部審計工作報告。
    內部審計部門要將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關
    聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。
    第十六條內部審計部門應以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情
    況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性
    進行評價。
    內部審計要涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業
    務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、
    資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理
    等。
    第十七條內部審計的主要工作范圍為：
    （一）制定年度審計工作計劃，報審計委員會批準；
    （二）組織資源，包括內部和外部，執行審計計劃，并匯報工作結果；
    （三）對內部控制制度的健全、有效及執行情況進行監督檢查；
    （四）與外部審計師溝通，協調外部審計師審計工作，提高工作的效率；
    （五）與監管機構定期交流，掌握上市公司內部審計的動態，保持審計工
    作的先進性；
    （六）對嚴重違反法規和公司規章制度或造成公司重大損失的行為進行專
    案審計；
    （七）辦理董事會審計委員會交辦的其他審計事項。
    第十八條內部審計人員在審計工作中要將獲取審計證據的名稱、來源、內
    容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中；按照有關規定編制與復核審計
    工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。
    審計檔案銷毀必須經審計委員會同意并經董事長簽字后方可進行。
    各種審計檔案保管期限規定如下：審計工作底稿保管期限為5年，季度財
    務審計報告保管期限5年，其他審計工作報告保管期限為10年。
    第十九條內部審計工作權限：
    （一）根據內部審計工作的需要，要求被審計單位按時報送生產、經營、
    財務收支計劃、預算執行情況、決算、會計報表和其他有關文件、資料；
    （二）審核有關的報表、憑證、帳薄、預算、決算、合同、協議，以及檢
    查公司及投資企業有關生產、經營和財務活動的資料、文件和現場勘察實物；
    （三）檢查有關的計算機系統及其電子數據和資料；
    （四）根據內部審計工作需要，參加有關會議，召開與審計事項有關的會
    議；
    （五）參與研究制定有關的規章制度，提出內部審計規章制度，由公司審
    定公布后施行；
    （六）對與審計事項有關的問題向有關單位和個人進行調查，并取得證明
    材料；
    （七）對正在進行的嚴重違法違規、嚴重損失浪費行為，作出臨時制止決
    定；
    （八）對可能轉移、隱匿、篡改、毀棄會計憑證、會計賬簿、會計報表以
    及與經濟活動有關的資料，經公司審計委員會批準，有權予以暫時封存；
    （九）提出糾正、處理違法違規行為的意見以及改進經營管理、提高經濟
    效益的建議；
    （十）對違法違規和造成損失浪費的單位和人員，給予通報批評或者提出
    追究責任的建議；
    （十一）對公司有關部門及投資企業嚴格遵守財經法規、經濟效益顯著、
    貢獻突出的集體和個人，可以向總經理提出表揚和獎勵的建議。
    第四章內部審計工作流程
    第二十條內部審計工作的日常工作程序：
    （一）根據公司年度計劃、公司發展需要和董事會的部署，確定年度審計
    工作重點，擬定審計工作計劃，報經董事會審計委員會批準后制定審計方案；
    （二）確定審計對象和審計方式；
    （三）審計三日前向被審計對象發出書面審計通知書，經董事會批準的專
    案審計不在此列；
    （四）審計人員通過審查會計憑證、帳簿、報表和查閱與審計事項有關的
    文件、資料、實物，向有關部門或個人調查等方式進行審計，并取得有效證明材
    料，記錄審計工作底稿；
    （五）對審計中發現的問題，應及時向被審計對象提出改進意見。審計終
    結后，應出具書面審計報告報送董事會；
    （六）對重大審計事項做出的處理決定，須報經董事會批準；經批準的處
    理決定，被審計對象必須執行；
    （七）被審計對象對審計處理決定如有異議，可以接到處理決定之日起一
    周內向董事長提出書面申訴，董事長接到申訴十五日內根據權限做出處理或提請
    董事會審議。對不適當的處理決定，內部審計部門復審并經審計委員會確認后提
    請董事長或董事會予以糾正。申訴期間，原審計處理決定照常執行。特殊情況，
    經董事長審批后，可以暫停執行；
    （八）根據工作需要進行有關重大事項的后續審計。
    第二十一條內部審計部門以對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯
    交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性
    及其實施的有效性作為檢查和評估的重點，對公司財務報告和信息披露事務相關
    的內部控制制度的建立和實施情況進行審查和評價，至少每年向審計委員會提交
    一次內部控制評價報告，評價報告要說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審
    查結論及對改善內部控制的建議。
    第二十二條內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，督促相關責
    任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的
    落實情況；如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應及時向審計委員會報告。
    審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應及時
    向深圳證券交易所報告并予以披露，披露內容包括：內部控制存在的重大缺陷或
    重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施等。
    內部審計部門負責人要適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入年
    度內部審計工作計劃。
    第二十三條內部審計部門當在下列事項發生后及時進行審計，并在審查過
    程重點關注以下內容：
    （一）重要的對外投資事項
    1、對外投資是否按照有關規定履行審批程序；
    2、是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
    3、是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、
    投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；
    4、涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事
    個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否
    指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；
    5、涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控
    制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險
    是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，
    獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如適用）。
    （二）重要的購買和出售資產事項
    1、購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；
    2、是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
    3、購入資產的運營狀況是否與預期一致；
    4、購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及
    訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
    （三）重要的對外擔保事項
    1、對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；
    2、擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和
    財務狀況是否良好；
    3、被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
    4、獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）；
    5、是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。
    （四）重要的關聯交易事項
    1、是否確定關聯方名單，并及時予以更新；
    2、關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或
    關聯董事是否回避表決；
    3、獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適用）；
    4、關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；
    5、交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及
    訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
    6、交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
    7、關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評
    估，關聯交易是否會侵占上市公司利益。
    第二十四條內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行
    一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用
    情況時，重點關注以下內容：
    （一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與
    存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；
    （二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，
    募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；
    （三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途
    的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；
    （四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置
    募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履
    行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表
    意見（如適用）。
    第二十五條內部審計部門在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。
    在審計業績快報時，重點關注以下內容：
    （一）是否遵守《企業會計準則》及相關規定；
    （二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；
    （三）是否存在重大異常事項；
    （四）是否滿足持續經營假設；
    （五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。
    第二十六條內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和
    實施情況時，重點關注以下內容：
    （一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，
    包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理
    和報告制度；
    （二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、
    披露流程；
    （三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍
    和保密責任；
    （四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控
    制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；
    （五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派
    專人跟蹤承諾的履行情況；
    （六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。
    第五章信息披露
    第二十七條審計委員會根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對
    與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內
    部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少包括以下內容：
    （一）內部控制制度是否建立健全和有效實施；
    （二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；
    （三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；
    （四）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；
    （五）本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。
    公司董事會在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。
    監事會和獨立董事對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人對內部控制自我評
    價報告進行核查，并出具核查意見。
    第二十八條公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，每年要求會計
    師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。
    公司在年度報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我評價報告和
    會計師事務所內部控制鑒證報告。
    第二十九條如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒
    證報告的，公司董事會、監事會針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明
    至少包括以下內容：
    （一）鑒證結論涉及事項的基本情況；
    （二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
    （三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
    （四）消除該事項及其影響的具體措施。
    第六章附則
    第三十條公司應當建立審計部門的激勵與約束機制，對內部審計相關人員
    的工作進行監督、考核，以評價其工作績效。
    第三十一條本制度由公司董事會制定并負責解釋。
    第三十二條本制度自董事會決議通過之日起施行。原經2007年1月20日公
    司第一屆董事會第十三次會議審議通過的《天水華天科技股份有限公司內部審計
    制度》同時廢止。

    天水華天科技股份有限公司
    董事會
    2008年3月5日