證券代碼：002072	證券簡稱：德棉股份
山東德棉股份有限公司獨立董事2007年度述職報告

    我作為山東德棉股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強社會公眾
    股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指
    引》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，在2007年的工
    作中，詳細了解公司的運作情況，忠實履行獨立董事的職責，認真負責地參加公司的
    董事會和股東大會，在審議議案時充分發表獨立意見，并根據中國證監會開展的“公
    司治理專項活動”，積極配合公司董事會，對公司治理情況進行了全面的自查，對一
    些需完善的制度及時提醒公司進行修訂，對公司完善治理結構及內部制度起到了有益
    的推動作用。現將2007年度我履行獨立董事職責情況述職如下：
    一、出席會議情況
    2007年度董事會會議召開次數                         7
    是否連續兩次未
    姓名  職務  		      親自出席次數  委托出席次數  缺席次數
		    親自出席會議
    鄧輝  獨立董事          7             0           0            否
    二、發表獨立意見的情況
    （一）2007年4月23日在公司第三屆董事會第四次會議上發表獨立意見如下：
    1、關于對外擔保情況和資金占用情況的專項說明及獨立意見
    （1）、根據中國證券監督管理委員會證監發〔2005〕120號《關于規范上市公司
    對外擔保行為的通知》，本人作為山東德棉股份有限公司的獨立董事，本著實事求是
    的態度，對公司的擔保情況進行了仔細核查，相關說明及獨立意見如下：
    ①、截止2007年4月10日，公司為山東保齡寶生物技術有限公司提供了擔保，擔保
    總額為4,000萬元。為山東恒源石油化工股份有限公司提供了擔保，擔保余額為7,400
    萬元。為德州晶華集團晶峰有限公司提供了擔保，擔保余額為3,500萬元。為德州晶華
    集團振華有限公司提供了擔保，擔保余額為3,800萬元。累計擔保金額18,700萬元，分
    別占最近一期經審計總資產的20.33%，凈資產的40.9%。單筆擔保金額沒有超過最近一
    期經審計凈資產的10％。上述被擔保方保齡寶低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振華玻
    璃四家公司經營正常，與本公司不存在關聯關系，尚未出現貸款逾期現象。
    對于上述擔保行為，公司未按照中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的
    通知》和深圳證券交易所的相關要求及規定履行董事會審批程序和信息披露義務；我
    們將督促山東德棉集團有限公司盡快履行關于置換公司對外擔保事項的承諾，消除公
    司違規擔保的影響。
    公司控股股東山東德棉集團有限公司于二〇〇七年四月十五日已作出承諾：集團
    公司將盡快與債權銀行協商，以集團公司自有資產、信用或法律法規允許的其他方式
    提供擔保，以置換山東德棉股份有限公司18，700萬元的對外擔保事項。上述工作爭取
    在自本承諾函出具之日起30個工作日內完成。
    ②、報告期內，公司應收關聯方德州雙威實業有限公司借方發生額1,663.4萬元，
    貸方發生額1,640萬元，期末借方余額23.4萬元；應收關聯方山東德棉集團紡織品有限
    公司年末借方余額10萬元；以上資金占用余額截至2007年4月20日已經結清。我們認為，
    公司應嚴格按照中國證監會及交易所有關規定，正確處理好與關聯方的資金往來關系，
    杜絕關聯方非經營性資金占用。
    2、關于公司續聘2007年度審計機構的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企
    業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為
    山東德棉股份有限公司獨立董事，現就公司續聘2007年度審計機構發表如下意見：經
    核查，山東正源和信有限責任會計師事務所為公司出具的各期審計報告客觀、公正地
    反映了公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘山東正源和信有限責任會計師事
    務所為公司2008年度的財務審計機構。
    3、關于公司《二〇〇六年度利潤分配的預案》的獨立意見
    公司董事會擬以2006年度實現的凈利潤26,157,206.65為基數，提取10%的法定
    盈余公積金、5%的任意盈余公積；暫不向股東分配現金股利。上述利潤分配預案待提
    交2006度股東大會審議通過后實施。由于公司目前技術改造任務較重，資金需求較多，
    為謀求公司長遠發展，我們對公司二〇〇六年度利潤分配的預案表示同意。
    （二）2007年7月24日在第三屆董事會第六次會議上發表獨立意見如下：
    公司能夠按照中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發
    [2005]120號）的要求及有關規定履行審批程序，被擔保方保齡寶低聚糖、恒源化工、
    晶峰玻璃、振華玻璃四家公司與本公司不存在關聯關系，經營正常，符合擔保要求，
    同意本公司為上述四家公司提供總額不超過12,300萬元的擔保。
    （三）2007年10月23日在公司第三屆董事會第八次會議上發表獨立意見如下：
    根據公司章程的規定，因工作變動，王加毅先生提出了辭去公司董事職務的要求；
    同時，公司董事會提供了趙全勝先生的簡歷，擬聘任趙全勝先生擔任公司董事。我們
    認為，公司上述董事人員變動，符合公司章程的有關規定，同意王加毅先生辭去公司
    董事職務的要求；趙全勝先生的工作簡歷符合董事任職條件的相關規定，同意聘任其
    擔任公司董事。
    （四）2007年11月16日在公司第三屆董事會第十次會議上發表獨立意見如下：
    經過對公司聘任的高管李德志先生、趙延彬先生任職資格的審查，未發現其有《公
    司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解
    除之現象，其任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于高級管理人員任職資格的
    規定，公司董事會聘任公司高級管理人員的程序合法、合規。同意董事會聘任李德志
    先生為公司總工程師、聘任趙延彬先生為公司總會計師。
    三、保護投資者權益方面所做的其他工作
    1、審查公司信息披露情況。公司在報告期內存在對外擔保和資金占用未及時按相
    關程序披露的情況，我們已督促公司嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，避免上述
    事項再次發生。
    2、對公司治理結構及經營管理的調查。作為公司獨立董事在2007年內能勤勉盡責，
    忠實履行獨立董事職務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來、重大擔保等情況，
    詳實地聽取了相關人員的匯報，進行現場調查，主動調查、獲取做出決策所需要的情
    況和資料。結合專項治理活動的開展，不斷完善公司法人治理結構，進一步規范公司
    運作，提高公司治理水平。
    3、自身學習情況。通過對公司實際運作過程中遇到的一些實際問題，我將進一步
    積極學習相關法律法規和規章制度，對相關法規進行深入的學習，尤其是對涉及到規
    范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規加深認識和理解，切
    實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。
    四、其他工作情況
    1、無提議召開董事會的情況；
    2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
    3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
    五、聯系方式
    獨立董事姓名             聯系方式                 備注
    鄧輝               05342668808
    最后，公司相關工作人員在我2007年的工作中給予了極大的協助和配合，在此衷
    心感謝。
    
    獨立董事：鄧輝
    2008年3月6日