證券代碼：002132	證券簡稱：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司獨立董事述職報告

    作為河南恒星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董
    事會獨立董事，本年度內(nèi)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市
    公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
    定，本人認真履行職責，積極、準時出席董事會會議，審議董事會提
    案時，對重要事項均進行必要的核實后，方才作出獨立、客觀、公正
    的判斷，不受公司主要股東和公司管理層的影響，切實維護了公司和
    股東的利益，對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票，
    沒有反對、棄權(quán)的情形。獨立董事履行職責情況述職如下：
    一、參加會議情況
    1、出席2007年董事會會議的情況
	    本年應(yīng)參加   親自出席   委托出席
    姓名                                       缺席（次）備注
	    董事會次數(shù)    （次）     （次）
    宋為      8           8          0           0
    2、出席2007年度股東會議的情況
    2007年公司召開了四次股東大會，本人都按時參加了會議。
    二、2007年發(fā)表的獨立意見情況
    (一)第二屆董事會第三次會議有關(guān)議案的獨立意見
    1、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議聘
    請公司2007年度審計機構(gòu)的事項，發(fā)表如下獨立意見：
    擬聘任的深圳鵬城會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格符合國家法律、法規(guī)
    和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘請深圳鵬城會計師事務(wù)所為公司
    2007年度審計機構(gòu)。
    2、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議關(guān)于用
    閑置募集資金暫時補充流動資金的事項，發(fā)表如下獨立意見：
    作為河南恒星科技股份有限公司（下稱：公司）的獨立董事，本
    人對2007年6月27日召開的公司第二屆董事會第三次會議《關(guān)于用閑
    置募集資金暫時補充流動資金的議案》進行了審議。議案提出以不超
    過10000萬元的閑置募集資金補充公司流動資金、時間不超過6個月、
    到期歸還到募集資金專用帳戶的資金運用安排，綜合考慮了公司生產(chǎn)
    經(jīng)營的實際資金需求，有利于提高公司募集資金使用效率，降低公司
    財務(wù)費用；同時募集資金專用帳戶中留存在募集資金可以保證2007
    年下半年內(nèi)的募集資金建設(shè)項目的資金需求，募集資金投資項目按計
    劃進度正常推進不會造成不利影響。
    本人同意該議案，同時根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理
    細則》（2007年修訂）的有關(guān)規(guī)定，該議案應(yīng)提交股東大會進行審
    議批準。
    3、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議關(guān)
    于公司分別為鞏義市恒星金屬制品有限公司、河南順源鋁業(yè)有限公司
    提供擔保的事項，發(fā)表如下獨立意見：
    此次擔保事項經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過。被擔保
    方鞏義市恒星金屬制品有限公司（以下簡稱“恒星金屬”）為公司持
    股90%的控股子公司，本次擔保擬在中國工商銀股份有限公司鞏義支
    行為恒星金屬提供2000萬元流動資金貸款擔保。
    另一被擔保方為河南順源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“順源鋁業(yè)”）
    與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司擬在中國銀行股份有限公司鞏義支行
    為順源鋁業(yè)提供1500萬元流動資金貸款擔保。
    本次被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均
    符合公司對外擔保的相關(guān)規(guī)定，并由恒星金屬、順源鋁業(yè)分別提供相
    應(yīng)的反擔保，截止2007年6月26日，公司及子公司對外擔保余額為
    0元，公司及控股子公司均不存在逾期擔保情況，不存在違規(guī)擔保的
    情況。因此，我們認為本次董事會同意為恒星金屬、順源鋁業(yè)提供擔
    保是合理的，符合有關(guān)規(guī)定的要求。
    (二) 2007年8月20日根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，對公司2007上半年度
    內(nèi)有關(guān)對外擔保、與關(guān)聯(lián)方資金往來情況進行認真的檢查和落實，對
    公司進行了必要的檢查和問詢后，發(fā)表如下專項說明及獨立意見：
    經(jīng)認真核查，我們認為：公司能夠認真貫徹執(zhí)行《通知》的有關(guān)
    規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險和關(guān)聯(lián)方資金占用風險。截止2007年
    6月30日，公司當期對外擔保余額為1500萬元，累計對外擔保余額
    為1500萬元（不含對子公司擔保），不存在違規(guī)對外擔保情況，也
    不存在公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、公司占50%以下股份的關(guān)聯(lián)方占
    用公司資金的情況。
    (三)第二屆董事會第六次會議有關(guān)議案的獨立意見
    2007年10月24日，本人對第二屆董事會第六次會議關(guān)于公司
    分別為鞏義市恒星金屬制品有限公司、河南順源鋁業(yè)有限公司提供擔
    保的事項，發(fā)表如下獨立意見:
    此次擔保事項經(jīng)公司第二屆董事會第六次會議審議通過。被擔保
    方鞏義市恒星金屬制品有限公司（以下簡稱“恒星金屬”）為公司持
    股90%的控股子公司，本次擔保擬在中國建設(shè)銀行股份有限公司鞏義
    支行為恒星金屬提供3000萬元流動資金貸款擔保。
    另一被擔保方為河南順源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“順源鋁業(yè)”）
    與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司擬在中國銀行股份有限公司鞏義支行
    為順源鋁業(yè)提供3500萬元綜合授信擔保。
    本次被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均
    符合公司對外擔保的相關(guān)規(guī)定，并由順源鋁業(yè)提供相應(yīng)的反擔保，截
    止2007年9月30日，公司及子公司對外擔保余額為3500萬元，公
    司及控股子公司均不存在逾期擔保情況，不存在違規(guī)擔保的情況。因
    此，我們認為本次董事會同意為恒星金屬、順源鋁業(yè)提供擔保是合理
    的，符合有關(guān)規(guī)定的。
    （四）、第二屆董事會第七次會議有關(guān)議案的獨立意見
    2007年10月30日，本人對第二屆董事會第七次會議關(guān)于公司
    治理專項活動整改報告的事項，發(fā)表如下獨立評價意見:
    我們作為公司的獨立董事，詳細閱讀了“河南恒星科技股份有限
    公司關(guān)于公司治理專項活動整改報告”，并對公司整改過程進行了調(diào)
    查，我們一致認為整改報告對公司治理進行的自查和提出的問題是客
    觀和公允的，評議過程合乎程序要求，提出的整改措施具有針對性，
    整改措施的落實情況良好，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司
    治理專項活動有關(guān)事項的通知》、中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局和深圳證券
    交易所的要求。公司應(yīng)該以本次公司治理專項活動的有效開展為契
    機，長抓不懈，持續(xù)認真地做好公司治理工作，不斷克服公司治理中
    的薄弱環(huán)節(jié)，構(gòu)筑保障公司健康發(fā)展的長效機制。
    我們同意整改報告。
    三、保護投資者權(quán)益方面所做的工作
    1、2007年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需
    董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關(guān)介紹進行認
    真審核，在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。
    2、深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及
    執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和
    投資項目的進度等相關(guān)事項，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注
    公司的經(jīng)營、治理情況。
    3、對公司定期報告、關(guān)聯(lián)交易及其它有關(guān)事項等做出了客觀、
    公正的判斷。監(jiān)督和核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整，
    切實保護公眾股股東的利益。
    4、監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行了獨立董
    事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司
    和廣大社會公眾股股東的利益。
    5、積極學習相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，積極參加《公司法》、
    《證券法》、《新會計準則》等法律法規(guī)的相關(guān)培訓。
    四、2007年獨立董事在公司進行現(xiàn)場調(diào)查的累計天數(shù)
    獨立董事姓名                   現(xiàn)場調(diào)查累計天數(shù)
    宋為                           15
    五、其他事項
    1、無提議召開董事會的情況；
    2、無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況；
    3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
    2007年已經(jīng)過去，在新的一年里，本人將一如既往地勤勉、盡
    責，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建
    議，為董事會的決策提供參考意見，從而提高公司決策水平和經(jīng)營績
    效，維護中小股東的合法權(quán)益不受侵害，希望公司在2008年里以更
    加優(yōu)秀的業(yè)績給予廣大投資者滿意的回報。
    六、聯(lián)系方式
    姓名：宋為
    電子信箱：songwei003@126.com

    河南恒星科技股份有限公司
    獨立董事：
    宋為
    2008年3月6日