證券代碼：002072	證券簡(jiǎn)稱：德棉股份
山東德棉股份有限公司獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告

    我作為山東德棉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾
    股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求，在2007年的工作中，詳細(xì)了解公司的運(yùn)作情況，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，認(rèn)真負(fù)責(zé)地參加公司的
    董事會(huì)和股東大會(huì)，在審議議案時(shí)充分發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)開(kāi)展的“公
    司治理專項(xiàng)活動(dòng)”，積極配合公司董事會(huì)，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了全面的自查，對(duì)一
    些需完善的制度及時(shí)提醒公司進(jìn)行修訂，對(duì)公司完善治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部制度起到了有益
    的推動(dòng)作用。現(xiàn)將2007年度我履行獨(dú)立董事職責(zé)情況述職如下：
    一、出席會(huì)議情況
    2007年度董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)次數(shù)                           7
    是否連續(xù)兩次未
    姓名    職務(wù)	        親自出席次數(shù)  委托出席次數(shù)  缺席次數(shù)
		    親自出席會(huì)議
    石萬(wàn)林  獨(dú)立董事          6             1           0            否
    二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
    （一）2007年4月23日在公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    1、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保情況和資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)
    （1）、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司
    對(duì)外擔(dān)保行為的通知》，本人作為山東德棉股份有限公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是
    的態(tài)度，對(duì)公司的擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)核查，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    ①、截止2007年4月10日，公司為山東保齡寶生物技術(shù)有限公司提供了擔(dān)保，擔(dān)保
    總額為4,000萬(wàn)元。為山東恒源石油化工股份有限公司提供了擔(dān)保，擔(dān)保余額為7,400
    萬(wàn)元。為德州晶華集團(tuán)晶峰有限公司提供了擔(dān)保，擔(dān)保余額為3,500萬(wàn)元。為德州晶華
    集團(tuán)振華有限公司提供了擔(dān)保，擔(dān)保余額為3,800萬(wàn)元。累計(jì)擔(dān)保金額18,700萬(wàn)元，分
    別占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的20.33%，凈資產(chǎn)的40.9%。單筆擔(dān)保金額沒(méi)有超過(guò)最近一
    期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％。上述被擔(dān)保方保齡寶低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振華玻
    璃四家公司經(jīng)營(yíng)正常，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尚未出現(xiàn)貸款逾期現(xiàn)象。
    對(duì)于上述擔(dān)保行為，公司未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的
    通知》和深圳證券交易所的相關(guān)要求及規(guī)定履行董事會(huì)審批程序和信息披露義務(wù)；我
    們將督促山東德棉集團(tuán)有限公司盡快履行關(guān)于置換公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的承諾，消除公
    司違規(guī)擔(dān)保的影響。
    公司控股股東山東德棉集團(tuán)有限公司于二〇〇七年四月十五日已作出承諾：集團(tuán)
    公司將盡快與債權(quán)銀行協(xié)商，以集團(tuán)公司自有資產(chǎn)、信用或法律法規(guī)允許的其他方式
    提供擔(dān)保，以置換山東德棉股份有限公司18，700萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。上述工作爭(zhēng)取
    在自本承諾函出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)完成。
    ②、報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方德州雙威實(shí)業(yè)有限公司借方發(fā)生額1,663.4萬(wàn)元，
    貸方發(fā)生額1,640萬(wàn)元，期末借方余額23.4萬(wàn)元；應(yīng)收關(guān)聯(lián)方山東德棉集團(tuán)紡織品有限
    公司年末借方余額10萬(wàn)元；以上資金占用余額截至2007年4月20日已經(jīng)結(jié)清。我們認(rèn)為，
    公司應(yīng)嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)定，正確處理好與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)關(guān)系，
    杜絕關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
    2、關(guān)于公司續(xù)聘2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中小企
    業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為
    山東德棉股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見(jiàn)：經(jīng)
    核查，山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的各期審計(jì)報(bào)告客觀、公正地
    反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事
    務(wù)所為公司2008年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
    3、關(guān)于公司《二〇〇六年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》的獨(dú)立意見(jiàn)
    公司董事會(huì)擬以2006年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)26,157,206.65為基數(shù)，提取10%的法定
    盈余公積金、5%的任意盈余公積；暫不向股東分配現(xiàn)金股利。上述利潤(rùn)分配預(yù)案待提
    交2006度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。由于公司目前技術(shù)改造任務(wù)較重，資金需求較多，
    為謀求公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，我們對(duì)公司二〇〇六年度利潤(rùn)分配的預(yù)案表示同意。
    （二）2007年7月24日在第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    公司能夠按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
    [2005]120號(hào)）的要求及有關(guān)規(guī)定履行審批程序，被擔(dān)保方保齡寶低聚糖、恒源化工、
    晶峰玻璃、振華玻璃四家公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)營(yíng)正常，符合擔(dān)保要求，
    同意本公司為上述四家公司提供總額不超過(guò)12,300萬(wàn)元的擔(dān)保。
    （三）2007年10月23日在公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    根據(jù)公司章程的規(guī)定，因工作變動(dòng)，王加毅先生提出了辭去公司董事職務(wù)的要求；
    同時(shí)，公司董事會(huì)提供了趙全勝先生的簡(jiǎn)歷，擬聘任趙全勝先生擔(dān)任公司董事。我們
    認(rèn)為，公司上述董事人員變動(dòng)，符合公司章程的有關(guān)規(guī)定，同意王加毅先生辭去公司
    董事職務(wù)的要求；趙全勝先生的工作簡(jiǎn)歷符合董事任職條件的相關(guān)規(guī)定，同意聘任其
    擔(dān)任公司董事。
    （四）2007年11月16日在公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
    經(jīng)過(guò)對(duì)公司聘任的高管李德志先生、趙延彬先生任職資格的審查，未發(fā)現(xiàn)其有《公
    司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解
    除之現(xiàn)象，其任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關(guān)于高級(jí)管理人員任職資格的
    規(guī)定，公司董事會(huì)聘任公司高級(jí)管理人員的程序合法、合規(guī)。同意董事會(huì)聘任李德志
    先生為公司總工程師、聘任趙延彬先生為公司總會(huì)計(jì)師。
    三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
    1、審查公司信息披露情況。公司在報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)外擔(dān)保和資金占用未及時(shí)按相
    關(guān)程序披露的情況，我們已督促公司嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，避免上
    述事項(xiàng)再次發(fā)生。
    2、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查。作為公司獨(dú)立董事在2007年內(nèi)能勤勉盡責(zé)，
    忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)往來(lái)、重大擔(dān)保等情況，
    詳實(shí)地聽(tīng)取了相關(guān)人員的匯報(bào)，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情
    況和資料。結(jié)合專項(xiàng)治理活動(dòng)的開(kāi)展，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步規(guī)范公司
    運(yùn)作，提高公司治理水平。
    3、自身學(xué)習(xí)情況。通過(guò)對(duì)公司實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中遇到的一些實(shí)際問(wèn)題，我將進(jìn)一步
    積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，對(duì)相關(guān)法規(guī)進(jìn)行深入的學(xué)習(xí)，尤其是對(duì)涉及到規(guī)
    范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切
    實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。
    四、其他工作情況
    1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；
    2、無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
    3、無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。
    五、聯(lián)系方式
    獨(dú)立董事姓名              聯(lián)系方式                 備注
    石萬(wàn)林               05342692489
    最后，公司相關(guān)工作人員在我2007年的工作中給予了極大的協(xié)助和配合，在此衷
    心感謝。
    
    獨(dú)立董事：石萬(wàn)林
    2008年3月6日