證券代碼：002132	證券簡稱：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司獨立董事述職報告

    作為河南恒星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會獨立董事，本年度內，根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的規定，本人認真履行職責，積極、準時出席董事會會議，審議董事會提案時，對重要事項均進行必要的核實后，方才作出獨立、客觀、公正的判斷，不受公司主要股東和公司管理層的影響，切實維護了公司和股東的利益，對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票，沒有反對、棄權的情形。獨立董事履行職責情況述職如下：
    一、參加會議情況
    1、出席2007年董事會會議的情況
	    本年應參加  親自出席   委托出
    姓名                                   缺席（次）     備注
	    董事會次數   （次）   席（次）
						    因出差委托獨立董事
    鄭錦橋    8           7         1        0
    魏現州出席第三次董
    事會并行使表決權。
    2、出席2007年度股東會議的情況
    2007年公司召開了四次股東大會，本人都按時參加了會議。
    二、2007年發表的獨立意見情況
    (一)第二屆董事會第三次會議有關議案的獨立意見
    1、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議聘
    請公司2007年度審計機構的事項，發表如下獨立意見：
    擬聘任的深圳鵬城會計師事務所的執業資格符合國家法律、法規
    和《公司章程》的相關規定，同意聘請深圳鵬城會計師事務所為公司
    2007年度審計機構。
    2、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議關于用
    閑置募集資金暫時補充流動資金的事項，發表如下獨立意見：
    作為河南恒星科技股份有限公司（下稱：公司）的獨立董事，本
    人對2007年6月27日召開的公司第二屆董事會第三次會議《關于用閑
    置募集資金暫時補充流動資金的議案》進行了審議。議案提出以不超
    過10000萬元的閑置募集資金補充公司流動資金、時間不超過6個月、
    到期歸還到募集資金專用帳戶的資金運用安排，綜合考慮了公司生產
    經營的實際資金需求，有利于提高公司募集資金使用效率，降低公司
    財務費用；同時募集資金專用帳戶中留存在募集資金可以保證2007
    年下半年內的募集資金建設項目的資金需求，募集資金投資項目按計
    劃進度正常推進不會造成不利影響。
    本人同意該議案，同時根據《中小企業板上市公司募集資金管理
    細則》（2007年修訂）的有關規定，該議案應提交股東大會進行審
    議批準。
    3、2007年6月26日，本人對公司第二屆董事會第三次會議關
    于公司分別為鞏義市恒星金屬制品有限公司、河南順源鋁業有限公司
    提供擔保的事項，發表如下獨立意見：
    此次擔保事項經公司第二屆董事會第三次會議審議通過。被擔保
    方鞏義市恒星金屬制品有限公司（以下簡稱“恒星金屬”）為公司持
    股90%的控股子公司，本次擔保擬在中國工商銀股份有限公司鞏義支
    行為恒星金屬提供2000萬元流動資金貸款擔保。
    另一被擔保方為河南順源鋁業有限公司（以下簡稱“順源鋁業”）
    與本公司不存在關聯關系，公司擬在中國銀行股份有限公司鞏義支行
    為順源鋁業提供1500萬元流動資金貸款擔保。
    本次被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均
    符合公司對外擔保的相關規定，并由恒星金屬、順源鋁業分別提供相
    應的反擔保，截止2007年6月26日，公司及子公司對外擔保余額為
    0元，公司及控股子公司均不存在逾期擔保情況，不存在違規擔保的
    情況。因此，我們認為本次董事會同意為恒星金屬、順源鋁業提供擔
    保是合理的，符合有關規定的要求。
    (二) 2007年8月20日根據有關規定的要求，對公司2007上半年度
    內有關對外擔保、與關聯方資金往來情況進行認真的檢查和落實，對
    公司進行了必要的檢查和問詢后，發表如下專項說明及獨立意見：
    經認真核查，我們認為：公司能夠認真貫徹執行《通知》的有關
    規定，嚴格控制對外擔保風險和關聯方資金占用風險。截止2007年
    6月30日，公司當期對外擔保余額為1500萬元，累計對外擔保余額
    為1500萬元（不含對子公司擔保），不存在違規對外擔保情況，也
    不存在公司控股股東及其他關聯方、公司占50%以下股份的關聯方占
    用公司資金的情況。
    (三)第二屆董事會第六次會議有關議案的獨立意見
    2007年10月24日，本人對第二屆董事會第六次會議關于公司
    分別為鞏義市恒星金屬制品有限公司、河南順源鋁業有限公司提供擔
    保的事項，發表如下獨立意見:
    此次擔保事項經公司第二屆董事會第六次會議審議通過。被擔保
    方鞏義市恒星金屬制品有限公司（以下簡稱“恒星金屬”）為公司持
    股90%的控股子公司，本次擔保擬在中國建設銀行股份有限公司鞏義
    支行為恒星金屬提供3000萬元流動資金貸款擔保。
    另一被擔保方為河南順源鋁業有限公司（以下簡稱“順源鋁業”）
    與本公司不存在關聯關系，公司擬在中國銀行股份有限公司鞏義支行
    為順源鋁業提供3500萬元綜合授信擔保。
    本次被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均
    符合公司對外擔保的相關規定，并由順源鋁業提供相應的反擔保，截
    止2007年9月30日，公司及子公司對外擔保余額為3500萬元，公
    司及控股子公司均不存在逾期擔保情況，不存在違規擔保的情況。因
    此，我們認為本次董事會同意為恒星金屬、順源鋁業提供擔保是合理
    的，符合有關規定的。
    （四）、第二屆董事會第七次會議有關議案的獨立意見
    2007年10月30日，本人對第二屆董事會第七次會議關于公司
    治理專項活動整改報告的事項，發表如下獨立評價意見:
    我們作為公司的獨立董事，詳細閱讀了“河南恒星科技股份有限
    公司關于公司治理專項活動整改報告”，并對公司整改過程進行了調
    查，我們一致認為整改報告對公司治理進行的自查和提出的問題是客
    觀和公允的，評議過程合乎程序要求，提出的整改措施具有針對性，
    整改措施的落實情況良好，符合中國證監會《關于開展加強上市公司
    治理專項活動有關事項的通知》、中國證監會河南監管局和深圳證券
    交易所的要求。公司應該以本次公司治理專項活動的有效開展為契
    機，長抓不懈，持續認真地做好公司治理工作，不斷克服公司治理中
    的薄弱環節，構筑保障公司健康發展的長效機制。
    我們同意整改報告。
    三、保護投資者權益方面所做的工作
    1、2007年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需
    董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行認
    真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
    2、深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及
    執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、業務發展和
    投資項目的進度等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注
    公司的經營、治理情況。
    3、對公司定期報告、關聯交易及其它有關事項等做出了客觀、
    公正的判斷。監督和核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整，
    切實保護公眾股股東的利益。
    4、監督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行了獨立董
    事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司
    和廣大社會公眾股股東的利益。
    5、積極學習相關法律法規和規章制度，積極參加《公司法》、
    《證券法》、《新會計準則》等法律法規的相關培訓。
    四、2007年獨立董事在公司進行現場調查的累計天數
    獨立董事姓名                   現場調查累計天數
    鄭錦橋                         15
    五、其他事項
    1、無提議召開董事會的情況；
    2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；
    3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
    2007年已經過去，在新的一年里，本人將一如既往地勤勉、盡
    責，利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多有建設性的建
    議，為董事會的決策提供參考意見，從而提高公司決策水平和經營績
    效，維護中小股東的合法權益不受侵害，希望公司在2008年里以更
    加優秀的業績給予廣大投資者滿意的回報。
    六、聯系方式
    獨立董事
    姓名：鄭錦橋
    電子信箱：jasonzheng27@hotmail.com

    河南恒星科技股份有限公司
    獨立董事：
    鄭錦橋
    2008年3月6日