股票代碼：002083	股票簡稱：孚日股份
孚日集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對公司相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

   作為孚日集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨(dú)立董事，對公司有關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判斷立場，發(fā)表意見如下：
    一、對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
    通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
    [2005]120號）等規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司累計(jì)和2007年度當(dāng)期對
    外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
    1、報(bào)告期內(nèi)公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生各種違規(guī)對外擔(dān)保情況，也不
    存在以前年度累計(jì)至2007年12月31日違規(guī)對外擔(dān)保情況；報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)擔(dān)保
    均已按照公司章程及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了法律程序。
    2、截止2007年12月31日，公司對外擔(dān)保總額為7.3億元，占公司年末經(jīng)
    審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為29%，全部為山東�；�集團(tuán)有限公司提供的擔(dān)保。
    3、截止2007年12月31日，公司無對控股子公司的擔(dān)保。
    4、公司之控股子公司無對外擔(dān)保情況。
    5、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位
    或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
    6、報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金年末余額154萬元，占公司資
    產(chǎn)比例很小，且均為經(jīng)營性占用。
    二、關(guān)于公司全資子公司山東孚日光伏科技有限公司申請貸款計(jì)劃和公司為其
    提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通
    知》的要求，作為公司的獨(dú)立董事，對公司擬為山東孚日光伏科技有限公司（以下簡
    稱"孚日光伏"）向銀行申請銀團(tuán)貸款并提供擔(dān)保的事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
    我們認(rèn)為：為保證孚日光伏生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，公司決定為孚日光伏申請的銀
    團(tuán)貸款提供12億元的擔(dān)保，將對孚日光伏的生產(chǎn)經(jīng)營起到一定的促進(jìn)作用，有利于
    進(jìn)一步提高本公司的對外投資收益和加快實(shí)現(xiàn)本公司戰(zhàn)略目標(biāo)。截至2007年12月
    31日，公司除為山東海化集團(tuán)提供余額為7.3億元擔(dān)保外，未對其他公司提供擔(dān)保。
    本次擔(dān)保發(fā)生后，公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為19.3億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
    產(chǎn)的（合并口徑）31.6％，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的（合并口徑）77％，根
    據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）的規(guī)定，此
    擔(dān)保事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。
    三、對公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交
    易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策
    制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易基于
    獨(dú)立判斷立場，發(fā)表意見如下：
    公司于2008年3月4日召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于
    同意子公司向關(guān)聯(lián)方銷售電力的議案》《、關(guān)于與關(guān)聯(lián)公司簽訂委托加工合同的議案》，
    同意公司之控股子公司高密市孚日熱電有限公司向公司控股股東山東孚日控股股份
    有限公司所屬子公司銷售電力；公司與高密市盛德紡織有限公司、高密市盛仁紡織有
    限公司在平等、互利、自愿的基礎(chǔ)上分別就委托加工棉紗、坯布簽訂為期1年的框
    架性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程
    序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)公司與關(guān)聯(lián)方擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易
    協(xié)議，我們認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易公平合理，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公
    司及股東特別是中小股東利益的情況。
    四、對公司確定獨(dú)立董事津貼發(fā)表的獨(dú)立意見
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
    企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
    對公司《關(guān)于確定獨(dú)立董事津貼的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
    我們經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為，公司獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，符合公司實(shí)際情況和長遠(yuǎn)發(fā)
    展，是經(jīng)過公司董事會薪酬與考核委員會審定后提出，并提交公司董事會第三屆第二
    次會議審議的。本次關(guān)于確定獨(dú)立董事津貼的程序符合《公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度，
    是合法、有效的。
    五、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治
    理準(zhǔn)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，在審閱相關(guān)資料后，
    對公司《關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案》制定的相關(guān)人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表
    如下獨(dú)立意見：
    公司董事會及薪酬與考核委員會提交的議案符合以下原則（1）公司提供的薪酬
    與市場同等職位收入水平相比有競爭力；（2）公司內(nèi)部各崗位的薪酬體現(xiàn)各崗位對
    公司的價(jià)值，體現(xiàn)"責(zé)、權(quán)、利"的統(tǒng)一；（3）與業(yè)績掛鉤；（4）短期與長期激勵(lì)相
    結(jié)合；（5）激勵(lì)與約束相結(jié)合；（6）客觀、公正和公開；（7）每年度薪酬的增長
    幅度不超過公司凈利潤的增長幅度，該議案增強(qiáng)了公司薪酬體系的激勵(lì)作用，有利于
    公司董事和高級管理人員為公司和股東利益做出更大貢獻(xiàn)。
    六、對公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金的意見
    公司于2008年3月4日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于使用
    募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資
    金置換已預(yù)先投入的自籌資金9,395.53萬元。我們認(rèn)為：公司克服募集資金未能及
    時(shí)到位的不利影響，使用自籌資金對募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，加快了投資項(xiàng)目、
    國內(nèi)銷售渠道和自有品牌建設(shè)的進(jìn)度，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司在行業(yè)中的競爭力，有利于
    公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情況。
    七、關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的獨(dú)立意見
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交
    易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作
    為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2008年度公司續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表如下審核意見：
    1、普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，審計(jì)人員工作
    認(rèn)真負(fù)責(zé)，為公司出具的各項(xiàng)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
    2、公司續(xù)聘普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)
    構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。
    我們同意公司繼續(xù)聘任普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年度財(cái)
    務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并將該議案提交股東大會審議。
    （此頁無正文，為孚日集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對2007年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的專
    項(xiàng)說明及獨(dú)立意見簽署頁）

    獨(dú)立董事簽字：
    張桂慶：                        鄭建彪：
    盛杰民：                        李質(zhì)仙：
    2008年3月4日