證券代碼：002052	證券簡稱：同洲電子
深圳市同洲電子股份有限公司2007年度獨立董事述職報告

    各位股東及股東代表：
    作為深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會的獨
    立董事，2007年度嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導
    意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小
    企業板上市公司董事行為指引》及《公司章程》等法律法規的相關規定履行獨立
    董事職責。同時對已經離任的第二屆董事會的獨立董事趙家和的履職情況作了認
    真審核，在此基礎上本人認為，在2007年度工作中趙家和誠信、勤勉、盡責、
    忠實履行職務，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發表獨立意見，切
    實維護公司和股東特別是中小投資者的利益。現將2007年度履行獨立董事職責
    情況向各位股東匯報如下：
    一、出席會議情況
    2007年，公司共召開13次董事會會議，出席會議情況如下：
    本年度應參加董 親自出席次數 委托出度次數  缺席次數  是否連續兩次未親自出席
    事會次數
    13            13            0           0               否
    二、發表獨立董事意見情況
    根據相關法律、法規和有關的規定，作為公司的獨立董事，對公司2007年
    度經營活動情況進行了監督和核查，對重要問題發表獨立意見。
    1、2007年1月5日，就公司第二屆董事會第二十二次會議審議的相關事項
    發表以下獨立意見：
    副總經理侯選人、財務經理侯選人的提名程序符合有關法律法規和《公司章
    程》的規定，根據侯選人的個人簡歷，認為廖洪濤先生、黃濤先生符合擔任上市
    公司高級管理人員任職資格的規定，能夠勝任所聘崗位職責的要求，因此我們同
    意提名廖洪濤先生為公司副總經理侯選人，黃濤先生為公司財務經理侯選人。
    2、2007年2月13日，就公司第二屆董事會第二十三次會議選舉第三屆董
    事會成員發表獨立意見：
    董事候選人的提名程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，根據候選
    人的個人簡歷，認為袁明、陳立北、金燕、羅飛、孫莉莉、潘玉龍符合擔任上市
    公司非獨立董事任職資格的規定；楊如生、郝珠江、何炎坤符合擔任上市公司獨
    立董事任職資格的規定，能夠勝任所聘崗位職責的要求，因此我們同意提名袁明、
    陳立北、金燕、羅飛、孫莉莉、潘玉龍為公司非獨立董事候選人，楊如生、郝珠
    江、何炎坤為公司獨立董事候選人。
    3、2007年3月12日，就公司第三屆董事會第一次會議聘任高級管理人員
    事項發表獨立意見如下：
    總經理候選人、副總經理候選人、董事會秘書候選人、財務經理候選人的提
    名程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，根據候選人的個人簡歷，認為
    袁明先生、陳立北先生、孫莉莉女士、潘玉龍先生、高長令先生、王云峰先生、
    廖洪濤先生、黃濤先生符合擔任上市公司高級管理人員任職資格的規定，能夠勝
    任所聘崗位職責的要求，因此我們同意提名為袁明先生為公司總經理候選人，陳
    立北先生、孫莉莉女士、潘玉龍先生、高長令先生、王云峰先生、廖洪濤先生為
    公司副總經理候選人，王云峰先生為董事會秘書候選人，黃濤先生為公司財務經
    理候選人。
    4、2007年3月20日，就公司第三屆董事會第二次會議《深圳市同洲電子
    股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》發表獨立意見如下：
    作為深圳市同洲電子股份有限公司（簡稱“同洲電子”）的獨立董事，我們
    根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于在
    上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《、深圳證券交易所股票上市規則》及《公
    司章程》等法律、法規和規范性文件及公司相關規章制度的規定，基于獨立判斷
    立場，對同洲電子擬實施的《深圳市同洲電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草
    案）》發表意見如下：
    1）未發現同洲電子存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激
    勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格。
    2）同洲電子本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象，即公司董事（不包
    括外部董事、獨立董事）、監事、高級管理人員、核心技術人員及長期貢獻人員
    均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的
    規定；激勵對象不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象
    的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業務
    發展的實際需要。
    3）同洲電子《股票期權激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》等有關
    法律、法規的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括授予額
    度、授權日期、授權條件、行權日期、行權條件、行權價格等事項）未違反有關
    法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司預留部分期權給未來激
    勵對象，考慮到公司引進人才、培養新人才的需要。
    4）同洲電子不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的
    計劃或安排。
    5）同洲電子實施股票期權激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高
    公司可持續發展能力；使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者
    的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。實施股票期權激勵計劃不會
    損害公司及其全體股東的利益。
    5、2007年4月21日，就公司第三屆董事會第三次會議對審議的相關事項
    發表獨立意見如下：
    （1）公司2006年度關于累計和當期對外擔保情況及關聯方占用資金情況的
    獨立意見
    經認真核查，我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執行了《關于規
    范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發
    [2003]56號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）
    的規定，2006年沒有發生對外擔保，違規對外擔保等情況；與關聯方的資金往
    來均屬正常經營性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。
    （2）2006年度利潤分配情況的獨立意見
    同意董事會提出的2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：以
    2006年12月31日的總股本112,965,326股為基數，以資本公積金轉增股本，每
    10股轉增10股，本次利潤分配后公司總股本為225,930,652股，未分配利潤為
    120,311,518.75元，資本公積金為201,199,980.13元。
    （3）關于續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構
    的獨立意見：
    經核查，公司續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司審計機構，聘用
    程序符合《公司章程》的相關規定，該事務所具有證券、期貨相關業務執業資格，
    能夠獨立勝任公司的審計工作，且在多年的審計工作中能夠堅持獨立審計準則，
    審計意見真實、準確反映公司的實際情況，我們同意續聘深圳市鵬城會計師事務
    所有限公司為本公司2007年度審計機構。
    6、2007年7月26日就公司第三屆董事會第七次會議審議的2007年中期關
    于累計和當期對外擔保情況及關聯方占用資金情況的獨立意見審議的相關事項
    發表獨立意見如下：
    經認真核查，我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執行了《關于規
    范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發
    [2003]56號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）
    的規定，2007年上半年沒有發生對外擔保，違規對外擔保等情況；與關聯方的
    資金往來均屬正常經營性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。
    7、2007年10月30日就《深圳市同洲電子股份有限公司公司治理專項活動
    的整改報告》發表的獨立意見如下：
    通過查閱《深圳市同洲電子股份有限公司公司治理專項活動整改報告》，我
    們對公司整改過程進行了調查，一致認為公司在公司治理專項活動中自查的內容
    是客觀和公允的，評議過程合乎程序要求，提出的整改措施具有針對性，整改措
    施的落實情況良好，符合中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關
    事項的通知》、中國證監會深圳證監局的要求。公司治理是一個長期的過程，各
    項工作還需要不斷的完善，公司在以后的工作中對各項公司治理工作將更加重
    視。我們同意《深圳市同洲電子股份有限公司公司治理專項活動整改報告》的內
    容。
    三、日常工作情況
    作為公司獨立董事，參加公司每一次的董事會會議，對2007年度公司生產
    經營、財務管理、內控制度、募集資金項目及其他重大事項情況，進行了監督和
    核查，積極有效的履行了獨立董事的職責，維護了公司和公司中小股東的合法權
    益。對公司的信息披露工作進行監督檢查，使公司能夠嚴格按照《深圳證券交易
    所股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和《信息披露
    管理辦法》的相關規定真實、準確、及時、完整的進行公司日常信息披露。在任
    獨立董事以來，一直注重學習法律、法規和各項規章制度，參加培訓，更全面的
    了解各項制度。在日常工作中，注重于公司法人治理結構的完善，積極維護中小
    投資者利益。
    作為董事會下屬戰略委員會和提名委員會的成員，認真核查公司擬聘任的高
    級管理人員的資格、審議高管薪酬考核制度及股權激勵方案，關注公司的發展方
    向，積極參加公司重大事項的審議并發表獨立的意見。作為法律方面的專家，為
    公司日常經營過程所遇到的法律問題給出專業的意見。
    四、其他工作
    1、未發生提議召開董事會的情況；
    2、未發生獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況；
    3、未發生提議聘用或解聘會計師事務所的情況。
    五、聯系方式
    郵箱：haozhujiang@horizonlawfirm.com
    
    獨立董事：郝珠江
    2008年3月4日